english

orzecznictwo

id dokumentu: 20263

id: 20263

1. Przepis art. 1163 § 1 nie zawiera normy szczególnej w stosunku do art. 1157 k.p.c. w zakresie wymagania, aby spory poddane pod rozstrzygnięcie sądu polubownego mogły być przedmiotem ugody sądowej.

2. [O]ba przepisy mają całkowicie odmienny przedmiot regulacji. Przepis art. 1157 k.p.c. wyznacza granice zdatności arbitrażowej sporu, stanowiąc, że zasadniczym kryterium tej zdatności (…) jest zdatność ugodowa sporu. Przepis art. 1163 § 1 k.p.c. (…) stanowi natomiast jedynie o tym, że zapis na sąd polubowny może zostać umieszczony w umowie (statucie) spółki handlowej i że wiąże wówczas spółkę i jej wspólników.

3. Celem art. 1163 § 1 k.p.c. nie jest regulowanie przesłanek zdatności arbitrażowej sporów ze stosunku spółki handlowej. Wymownie świadczy o tym fakt, że art. 1163 § 1 k.p.c. nie określa, jakie warunki musiałby spełniać spór ze stosunku spółki, aby miał zdatność arbitrażową.

4. [P]rzepisem szczególnym w stosunku do art. 1157 k.p.c. może być tylko taki przepis, którego przedmiotem jest (odmienna) regulacja zdatności arbitrażowej sporu.

Uchwała Sądu Najwyższego

z dnia 7 maja 2009 r.

III CZP 13/09

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Marian Kocon (przewodniczący)

SSN Józef Frąckowiak

SSN Hubert Wrzeszcz (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa „Huty Pokój” S.A. w R. przeciwko Greschbach-Zeman-Pokój sp. z o.o. w R. o uchylenie uchwały, po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 7 maja 2009 r., przedstawionego przez Sąd Apelacyjny w K. zagadnienia prawnego  postanowieniem z dnia 29 grudnia 2008 r., sygn. akt […],:

„Czy art. 1163 § 1 k.p.c. jest normą szczególną wobec art. 1157 k.p.c. w zakresie uregulowania przedmiotowego zakresu sporów, które można poddać pod rozstrzygnięcie sądu polubownego?”

podjął uchwałę:

Przepis art. 1163 § 1 k.p.c. nie zawiera normy szczególnej w stosunku do art. 1157 k.p.c. w zakresie wymagania, aby spory poddane pod rozstrzygnięcie sądu polubownego mogły być przedmiotem ugody sądowej.

 

Uzasadnienie

Postanowieniem z dnia 31 października 2008 r. Sąd Okręgowy w G. odrzucił pozew o uchylenie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników pozwanej spółki o odmowie powołania Andrzeja J. na członka zarządu tej spółki. Sąd podzielił zarzut pozwanej, że spór jest objęty zawartym w umowie spółki zapisem na sąd polubowny (art. 1165 § 1 w związku z art. 1163 § 1 k.p.c.).

Rozpoznając zażalenie, Sąd Apelacyjny w K. przedstawił Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia – na podstawie art. 390 § 1 w związku z art. 397 § 2 k.p.c. – przedstawione na wstępie zagadnienie prawne.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zgodnie z art. 1157 k.p.c., jeżeli przepis szczególny nie stanowi inaczej, strony mogą poddać pod rozstrzygnięcie sądu polubownego spory o prawa majątkowe lub spory o prawa niemajątkowe – mogące być przedmiotem ugody sądowej, z wyjątkiem spraw o alimenty. Przepis art. 1163 § 1 k.p.c. stanowi natomiast, że zamieszczony w umowie (statucie) spółki handlowej zapis na sąd polubowny dotyczący sporów ze stosunku spółki wiąże spółkę oraz jej wspólników.

Wzajemna relacja przytoczonych przepisów, wprowadzonych ustawą z dnia 28 lipca 2005 r. o zmianie ustawy – Kodeks postępowania cywilnego (Dz. U. Nr 178, poz. 1478) w ramach nowej regulacji sądownictwa polubownego, od początku ich obowiązywania wywołuje kontrowersje w doktrynie. Źródłem tych kontrowersji jest różnica poglądów – związana z właściwością sprawy (sporu), która powoduje, że może ona zostać poddana przez strony pod rozstrzygnięcie sądu polubownego (zdatność arbitrażowa sporu) – co do zakresu (granic) zdatności arbitrażowej sporu ze stosunku spółki handlowej. Zwolennicy szerokiego ujęcia zdatności arbitrażowej w tych sporach, dążąc do tego, aby niemal wszystkie sprawy ze stosunku spółki były objęte kognicją sądu polubownego, próbują wykazać że przewidziane w art. 1157 k.p.c. wymaganie dopuszczalności zakończenia sporu – w razie rozpoznawania go przez sąd państwowy – ugodą sądową (zdatność ugodowa sporu) nie ma zastosowania do sporów ze stosunku spółki handlowej. W odniesieniu do wielu tego rodzaju sporów zdatność ugodowa sporu jest bowiem dyskusyjna lub wprost negowana w doktrynie. Wyłączenie wymagania zdatności ugodowej sporu jako przesłanki zdatności arbitrażowej sporu ze stosunku spółki handlowej jest oparte na tezie, że art. 1163 § 1 k.p.c. jest normą szczególna w stosunku do art. 1157 k.p.c. Opowiadając się za takim ujęciem relacji między tymi przepisami, jej zwolennicy przyjmują, że art. 1163 § 1 k.p.c. jest przepisem szczególnym, gdyż określa kognicję sądu polubownego w sprawach z zakresu spółek handlowych, art. 1157 k.p.c. obejmuje natomiast – jako przepis ogólny – wszystkie pozostałe sprawy, pozostające poza zakresem prawa spółek. Podnoszą również, że art. 1157 k.p.c. jako przepis ogólny wyraźnie dopuszcza określenie przepisem szczególnym innych kryteriów zdatności arbitrażowej sporu niż w nim zawarte; tym przepisem szczególnym jest właśnie art. 1163 § 1 k.p.c. Ponadto wskazują, że w toku prac ustawodawczych został skreślony projektowany przepis art. 1157 § 2 k.p.c., w którym wyraźnie wyłączono możliwość poddania pod rozstrzygnięcie sądu polubownego żądania uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwał organów osób prawnych i jednostek organizacyjnych niebędących osobami prawnymi, którym ustawa przyznaje zdolność prawną. Skreślenie tego projektowanego przepisu – ich zdaniem – stanowi argument przemawiający za dopuszczalnością objęcia tych spraw zapisem na sąd polubowny na podstawie art. 1163 § 1 k.p.c. jako przepisie szczególnym w stosunku do art. 1157 k.p.c.

W piśmiennictwie silniej jest jednak reprezentowane stanowisko, że art. 1163 § 1 k.p.c. nie jest normą szczególną w stosunku do art. 1157 k.p.c., wobec czego wymaganie zdatności ugodowej sporu jako kryterium zdatności arbitrażowej obowiązuje także w sporach ze stosunku spółki handlowej. Na rzecz tego stanowisko jest podnoszony argument, że art. 1163 § 1 k.p.c. nie dotyczy zakresu spraw, które mogą być poddane pod rozstrzygnięcie sądu polubownego, lecz jedynie dochowania wymagań dotyczących formy zapisu na sąd polubowny i podmiotowych granic jego obowiązywania w wypadku sporów ze stosunku spółki. Przepis art. 1163 § 1 k.p.c. nie jest normą szczególną w stosunku do art. 1157 k.p.c., ponieważ oba przepisy mają różny przedmiot regulacji. Przepis art. 1157 k.p.c. określa ogólne przesłanki zdatności arbitrażowej sporu, natomiast art. 1163 § 1 k.p.c. skutki prawne istniejącego i – w myśl art. 1157 k.p.c. – dopuszczalnego pod względem przedmiotowym zapisu na sąd polubowny przez wskazanie podmiotów związanych takim zapisem. Podnosi się ponadto, że gdyby uznać art. 1163 § 1 k.p.c. za lex specialis w stosunku do art. 1157 k.p.c., to identycznie należałoby potraktować także art. 1164 k.p.c., dotyczący sporów ze stosunku pracy. Oznaczałoby to, że również w wypadku sporów z zakresu prawa pracy zdatność ugodowa nie stanowiłaby kryterium oceny zdatności arbitrażowej sporu.

Należy podzielić stanowisko, że art. 1163 § 1 k.p.c. nie jest normą szczególną w stosunku do art. 1157 k.p.c. Trafny jest przede wszystkim argument, że oba przepisy mają całkowicie odmienny przedmiot regulacji. Przepis art. 1157 k.p.c. wyznacza granice zdatności arbitrażowej sporu, stanowiąc, że zasadniczym kryterium tej zdatności – zarówno w sprawach o prawa majątkowe, jak i w sprawach o prawa niemajątkowe – jest zdatność ugodowa sporu. Przepis art. 1163 § 1 k.p.c., ulokowany w innej jednostce redakcyjnej części piątej Kodeksu postępowania cywilnego (Tytuł II. Zapis na sąd polubowny), stanowi natomiast jedynie o tym, że zapis na sąd polubowny może zostać umieszczony w umowie (statucie) spółki handlowej i że wiąże wówczas spółkę i jej wspólników. Celem art. 1163 § 1 k.p.c. nie jest regulowanie przesłanek zdatności arbitrażowej sporów ze stosunku spółki handlowej. Wymownie świadczy o tym fakt, że art. 1163 § 1 k.p.c. nie określa, jakie warunki musiałby spełniać spór ze stosunku spółki, aby miał zdatność arbitrażową. Przeciwko traktowaniu art. 1163 § 1 k.p.c. jako normy szczególnej w stosunku do art. 1157 k.p.c. przemawia ponadto fakt, że przyjęcie odrzuconego stanowiska pociągałoby za sobą konieczność uznania także art. 1164 k.p.c. jako lex specialis w stosunku do art. 1157 k.p.c. Nie byłoby bowiem podstaw do tego, aby art. 1163 § 1 k.p.c. traktować jako normę szczególną w stosunku do art. 1157 k.p.c., a odmawiać takiego charakteru art. 1164 k.p.c. Takie założenie prowadziłoby jednak do trudnego do zaakceptowania wniosku, że w sporach z zakresu prawa pracy zapis na sąd polubowny byłby dopuszczalny bez jakichkolwiek ograniczeń przedmiotowych. Tymczasem w sporach z zakresu prawa pracy istotny jest wzgląd na ochronę pracownika jako strony z zasady słabszej. Znalazł on wyraz w art. 1164 k.p.c., który stanowi, że zapis na sąd polubowny obejmujący spory z zakresu prawa pracy bezwzględnie wymaga formy pisemnej (wyłączone jest stosowanie art. 1162 § 1 k.p.c.) i może być sporządzony dopiero po powstaniu sporu.

Potraktowanie przepisu art. 1163 § 1 k.p.c. jako normy szczególnej w stosunku do art. 1157 k.p.c. prowadziłoby także do tego, że zdatność arbitrażowa sporów ze stosunku spółki przedstawiałaby się różnie w zależności od tego, czy zapis na sąd polubowny zostałby zamieszczony w umowie (statucie) czy też w innych akcie. Przepis art. 1163 k.p.c. dotyczy bowiem wyłącznie zapisu na sąd polubowny zamieszczonego w umowie (statucie) spółki. Przyjęcie, że art. 1163 § 1 k.p.c. stanowi lex specialis w stosunku do art. 1157 k.p.c., wyłączający wymaganie, aby spór miał zdatność ugodową, odnosiłoby się zatem tylko do sytuacji, w której zapis zostałby zamieszczony w umowie (statucie) spółki. Nie byłoby podstaw do szerszego stosowania art. 1163 § 1 k.p.c. i objęcia nim także oceny zdatności arbitrażowej sporów ze stosunku spółki w wypadkach, w których zapis na sąd polubowny zostałby zamieszczony w innym akcie (np. odrębnej umowie spółki ze wspólnikami) lub stanowił samodzielną umowę (spółki i wspólników). Nie sposób tymczasem uznać, że zdatność arbitrażowa sporów ze stosunków spółki miałaby być inaczej oceniana w sytuacji, w której zapis na sąd polubowny znajduje się w umowie (statucie) spółki, a inaczej w sytuacji, w której jest on zamieszczony w innym bądź odrębnym akcie.

Przebieg prac legislacyjnych nad nową regulacją sądownictwa polubownego przemawia – wbrew zwolennikom odmiennego zapatrywania – za stanowiskiem, że art. 1163 § 1 k.p.c. nie jest normą szczególną w stosunku do art. 1157 k.p.c. Proponowane w pierwotnym projekcie przepisu art. 1157 k.p.c. wyłączenie zdatności arbitrażowej sporów w zakresie zaskarżania uchwał organów osób prawnych i jednostek organizacyjnych niebędących osobami prawnymi, którym ustawa przyznaje zdolność prawną, świadczy wyraźnie o tym, że projektodawcy zakładali, iż normą określającą zdatność arbitrażową sporu będzie art. 1157 k.p.c. Funkcja taka od początku nie była natomiast przypisywana przepisowi art. 1163 k.p.c. Brak w obowiązującej ustawie projektowanego przepisu art. 1157 § 2 k.p.c. niczego w tym założeniu nie zmienia.

Przepis art. 1157 k.p.c. rzeczywiście zawiera zastrzeżenie, że przepis szczególny może określać inaczej granice zdatności arbitrażowej sporów w zakresie oznaczonej kategorii sporów. Pomijając fakt, że zastrzeżenie to ma raczej charakter deklaratywny (jego brak nie wykluczałby dopuszczalności innego ujęcia zdatności arbitrażowej sporu w przepisie szczególnym), stwierdzić należy, że przepisem szczególnym w stosunku do art. 1157 k.p.c. może być tylko taki przepis, którego przedmiotem jest (odmienna) regulacja zdatności arbitrażowej sporu. Przepis art. 1163 k.p.c. nie zawiera jednak, jak wykazano wyżej, takiej normy prawnej.

Reasumując, należy stwierdzić, że art. 1163 § 1 k.p.c. nie jest normą szczególną w stosunku do art. 1157 k.p.c. To oznacza, że wymaganie, aby spór miał zdatność ugodową, jako kryterium wyznaczające granice zdatności arbitrażowej sporu, ma zastosowanie także w sporach ze stosunku spółki handlowej.

Z przedstawionych powodów Sąd Najwyższy orzekł, jak w uchwale.

Źródło: Biuro Studiów i Analiz Sądu Najwyższego

do góry