english

orzecznictwo

id dokumentu: 20289

id: 20289

1. [C]o do zasady prawo do obrony w postępowaniu przed sądem polubownym może być naruszone także przez uniemożliwienie dowodzenia twierdzeń lub zarzutów, bowiem samo składanie oświadczeń i wyrażanie stanowiska ma znaczenie przede wszystkim dla wyjaśnienia i zinterpretowania kwestii prawnych, a może okazać się niewystarczające dla ustalenia podstawy faktycznej rozstrzygania, nie podlegającej przecież kontroli instancyjnej. Uwaga ta wymaga wszakże uzupełnienia, iż musi chodzić o dowodzenie okoliczności mających – w ocenie sądu polubownego – doniosłe znaczenie dla rozstrzygnięcia.

2. [R]egulamin Sądu Arbitrażowego nie przewidywał rozszerzenia powództwa, ale też nie zakazywał takiej czynności. W tej sytuacji niemożność powtórzenia procedury wyboru arbitrów winna być zdaniem Sądu Apelacyjnego oceniana z uwzględnieniem rodzaju żądania. Gdyby rzeczywiście chodziło o roszczenie nie związane z dotychczasowym, albo wymagające od składu orzekającego specjalnych kwalifikacji, możliwy byłby wniosek, iż doszło do skutkującego uchyleniem wyroku w części zasądzającej, naruszenia podstawowych zasad postępowania.

3. Nie jest (…) przesłanką skargi o uchylenie wyroku sądu polubownego na podstawie art. 1206 § 1 pkt 5 k.p.c., poświadczenie nieprawdy w dokumencie użytym później przez stronę jako środek dowodowy.

4. [S]ąd polubowny nie jest związany przepisami prawa materialnego. Oznacza to, że wyroki sądu polubownego mogą być kontrolowane tylko w ograniczonym zakresie. Uchylenie wyroku sądu polubownego uzasadnia więc tylko taka obraza prawa materialnego, która prowadzi zarazem do rozstrzygnięcia naruszającego naczelne zasady prawne obowiązujące w Rzeczypospolitej Polskiej. Innymi słowy, wyrok sądu polubownego może uchybiać praworządności, jeżeli w swym wyniku prowadzi do rozstrzygnięcia gwałcącego obowiązujące zasady państwa prawa.

5. Nie ilość naruszonych przepisów, ale relacja konkretnego naruszenia prawa do ściśle określonych zasad porządku prawnego Rzeczypospolitej Polskiej może zadecydować o ziszczeniu się przesłanki z art. 1206 § 2 pkt 2 k.p.c.

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie

z dnia 8 listopada 2006 r.

I ACa 792/06

Sąd Apelacyjny w Warszawie w składzie:

SSA Bogdan Świerczakowski (przewodniczący, sprawozdawca)

SSA Maria Rodatus

SSA Barbara Trębska

po rozpoznaniu w dniu 26 października 2006 r. w Warszawie na rozprawie sprawy ze skargi E. S.A. z siedzibą w W. przeciwko T.R. Spółce z o.o. z siedzibą w W. o uchylenie wyroku sądu polubownego na skutek apelacji E. S.A. w Warszawie od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 19 maja 2006 r. sygn. akt […]

  1. prostuje oczywistą omyłkę w zaskarżonym wyroku w ten sposób, że w jego komparycji i sentencji wyraz „Tajfun” zastępuje wyrazem „Taifun”;
  2. oddala apelację;

III. zasądza od E. S.A. na rzecz T.R. Sp. z o.o. w W. kwotę 900 zł (dziewięćset) tytułem zwrotu kosztów za drugą instancję.

Uzasadnienie

W dniu 16 grudnia 2005 r. E. S.A. w W. wniósł skargę o uchylenie wyroku Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie (w dalszej części Sąd Arbitrażowy) z 24 listopada 2005 r., żądając uchylenia zaskarżonego wyroku w pkt. 1 i 2, zasądzenia od T.R. Sp. z o.o. w W. kosztów postępowania w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych oraz wstrzymania wykonania wyroku w części objętej zaskarżeniem. Skarga została oparta na zarzutach: pozbawienia strony możności obrony swoich praw przed sądem polubownym (art. 1206 § 1 pkt 2 k.p.c.), nie zachowania wymagań co do podstawowych zasad postępowania przed tym sądem wynikających z ustawy oraz z Regulaminu Sądu Arbitrażowego (art. 1206 § 1 pkt 4 k.p.c.), uzyskania wyroku za pomocą przestępstwa oraz wydania wyroku na podstawie antydatowanych dokumentów (art. 1206 § 1 pkt 5 k.p.c.), a także sprzeczności wyroku z podstawowymi zasadami porządku prawnego Rzeczypospolitej Polskiej (art. 1206 § 2 pkt 2 k.p.c.).

T.R. Sp. z o.o. wniósł o oddalenie skargi, oddalenie wniosku o wstrzymanie wykonalności wyroku sądu polubownego oraz zasądzenie kosztów procesu według norm przepisanych.

 Sąd Okręgowy w Warszawie wyrokiem z dnia 19 maja 2006 r., sygn. akt […], oddalił skargę E. S.A. o uchylenie wyroku sądu polubownego, zasądził na rzecz T.R. Sp. z o.o. od skarżącego E. S.A. kwotę 7.200 zł tytułem kosztów zastępstwa procesowego i oddalił wniosek o wstrzymanie wykonania wyroku w części objętej zaskarżeniem.

Sąd ten oparł swoje rozstrzygnięcie na następujących ustaleniach:

W dniu 17 kwietnia 2000 r. pomiędzy E. S.A. a poprzednikiem prawnym T.R. Sp. z o.o. została zwarta umowa najmu budynku pod nazwą „T.O.C.”, położonego w Warszawie przy ul. J. Umowa ta została zawarta na czas określony, tj. 5 lat z możliwością jej przedłużenia. Art. 14 umowy zawierał zapis na sąd polubowny przewidujący jurysdykcję Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie.

W dniu 5 maja 2001 r. umowa najmu została zmieniona aneksem nr 2, na mocy którego został przedłużony okres jej obowiązywania z 5 do 10 lat.

W dniu 24 stycznia 2005 r. E. S.A. złożył T.R. Sp. z o.o. oświadczenie o nieprzedłużaniu umowy najmu.

W związku z powstałym między stronami sporem, w dniu 22 lutego 2005 r. T.R. Sp.  z o.o. wniósł pozew do Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie przeciwko pozwanemu E. S.A. o ustalenie, że między stronami istnieje stosunek prawny najmu budynku pod nazwą „T.O.C.”. W dniu 24 sierpnia 2005 r. T.R. Sp. z o.o. rozszerzył powództwo żądając zasądzenia kwoty 870.114,88 zł tytułem zapłaty zaległego czynszu najmu.

W odpowiedzi na pozew oraz na rozprawach E. S.A. żądał oddalenia powództwa. W odpowiedzi na pozew oraz w kolejnych pismach procesowych E. wnosił o zawieszenie postępowania w sprawie do czasu zakończenia postępowania karnego w sprawie podejrzenia popełnienia przestępstwa przy podpisywaniu aneksu nr 2 do umowy najmu oraz podważając ważność aneksu nr 2 do umowy najmu wnosił o przeprowadzenie następujących dowodów na potwierdzenie swoich tez: zobowiązanie T.R. Sp. z o.o. do wyjaśnienia na piśmie wszelkich okoliczności podpisania uchwały, w której wyrażono zgodę na zawarcie aneksu nr 2 do umowy najmu, przesłuchanie osób, które podpisały przedmiotową uchwałę oraz pełnomocnictwo do jej podjęcia, zobowiązanie T.R. Sp. z o.o. do przedłożenia oryginałów dokumentów uchwały i pełnomocnictwa oraz złożenia ich w Sądzie, przeprowadzenia dowodu z opinii biegłego z zakresu badania pisma i dokumentów w celu ustalenia przybliżonej daty sporządzenia uchwały i pełnomocnictwa. Sąd Arbitrażowy nie uwzględnił przedmiotowych wniosków dowodowych.

Wyrokiem z 24 listopada 2005 r. Sąd Arbitrażowy ustalił, że strony wiąże do dnia 31 lipca 2010 r. stosunek prawny najmu budynku pod nazwą „T.O.C.” położonego w Warszawie przy ul. J., zasądził od pozwanego na rzecz powoda kwotę 716.696,18 zł z ustawowymi odsetkami liczonymi od dnia 23 sierpnia 2005 r. do dnia zapłaty, oddalił powództwo o zasądzenie kwoty 153.418,70 zł i rozstrzygnął o kosztach. Sąd Arbitrażowy uzasadnił swoje decyzje w przedmiocie oddalenia wniosków dowodowych E. S.A., a także ustosunkował się do zarzutów tej spółki. Dokonując wykładni art. 230 k.s.h. w zw. z art. 17 ust. 1 k.s.h. powołał się na tezy wyroku Sądu Okręgowego w Gdańsku z dnia 17 października 2005 r., sygn. akt I C 1116/03.

Oceniając zasadność skargi Sąd Okręgowy powołał się na stanowisko Sądu Najwyższego wyrażone w wyroku z dnia 13 grudnia 1967 r., I CR 445/67 (OSNC 1968/8-9/149), zgodnie z którym sąd powszechny właściwy do rozpoznania skargi o uchylenie wyroku sądu polubownego nie może rozpoznawać merytorycznej strony sporu, a władny jest do jej rozpoznania tylko z punktu widzenia przyczyn uchylenia wyroku. Następnie stwierdził, że skarga rozpoznawana w przedmiotowym postępowaniu nie zasługuje na uwzględnienie, albowiem skarżący E. S.A. nie wykazał istnienia naruszeń mogących skutkować uchyleniem zaskarżonego wyroku.

Zdaniem Sądu Okręgowego skarżący nie został pozbawiony możności obrony swych praw, albowiem nie wykazał, że wbrew swej woli faktycznie został pozbawiony możliwości działania w postępowaniu lub jego istotnej części, a skutki tego uchybienia nie mogły być usunięte przed wydaniem wyroku. Oddalenie przez Sąd Arbitrażowy wniosku skarżącego o zawieszenie postępowania, oddalenie zgłoszonych przez niego wniosków dowodowych oraz nadanie zarzutowi wskazującemu na nieważność aneksu nr 2 do umowy innej aniżeli skarżący wagi dla rozstrzygnięcia sporu, mogłoby w ocenie Sądu Okręgowego co najwyżej uzasadniać kwestionowanie przez stronę ustaleń Sądu Arbitrażowego (co nie jest podstawą żadnego z zarzutów wskazanych w przepisie art. 1206 k.p.c.) oraz uzasadniać zarzut przekroczenia zasady swobodnej oceny dowodów, który to zarzut nie został przez stronę podniesiony. W żadnym natomiast razie powyższe okoliczności nie uzasadniały zarzutu pozbawienia strony możności obrony swych praw. Sąd Okręgowy wskazał, że skarżący był zawiadamiany o rozprawach, czynnie w nich uczestniczył, a Sąd Arbitrażowy rozstrzygnął według własnego przekonania o wnioskach dowodowych stron (§ 30 ust. 1 Regulaminu Sądu Arbitrażowego).

W ocenie Sądu Okręgowego bezzasadny był także zarzut naruszenia przez Sąd Arbitrażowy podstawowych zasad postępowania znajdujący oparcie w art. 1206 § 1 pkt 4 k.p.c. Skarżący reprezentowany przez profesjonalnego pełnomocnika, opisując naruszenia, których jego zdaniem dopuścił się Sąd Arbitrażowy, poprzestał na powtarzaniu za k.p.c., że dany przepis Regulaminu Sądu Arbitrażowego stanowił podstawową zasadę postępowania, nie uzasadnił natomiast w czym ten podstawowy charakter miałby się przejawiać.

Sąd I instancji nie podzielił także zarzutu powoda o braku wszechstronnego rozpoznania sprawy przez Sąd Arbitrażowy oraz uniemożliwienie powodowi przedstawienia okoliczności istotnych dla obrony jego praw, tj. zarzutu naruszenia przepisu art. 705 § 2 zd. 3 k.p.c., § 4 ust. 2 i § 30 Regulaminu Sądu Arbitrażowego.

Skarżący miał możliwość, z której korzystał, przedstawiać Sądowi Arbitrażowemu okoliczności jego zdaniem istotne dla sprawy, w związku z czym nie miało miejsca naruszenie § 4 ust. 2 Regulaminu Sądu Arbitrażowego. Sąd Arbitrażowy zgodnie z § 30 ust. 1 Regulaminu nie miał obowiązku uwzględniać wniosków dowodowych stron, o wnioskach tych rozstrzygał natomiast według własnego przekonania. W związku z powyższym chybione są zarzuty skarżącego, że oddalenie wniosków dowodowych przez Sąd Arbitrażowy stanowiło naruszenie reguł postępowania przed tym Sądem.

Bezzasadny zdaniem Sądu Okręgowego był także zarzut braku wszechstronnego rozpatrzenia sprawy przez Sąd Arbitrażowy, albowiem w uzasadnieniu wyroku ustosunkował się on do wszystkich twierdzeń skarżącego oceniając je według własnego przekonania (do czego miał prawo na podstawie § 30 ust. 2 Regulaminu).

Sąd Okręgowy nie stwierdził także naruszenia przez Sąd Arbitrażowy reguły staranności wynikającej z § 9 Regulaminu, jak również nie podzielił argumentacji, zgodnie z którą przekroczenie przez Sąd Arbitrażowy instrukcyjnego terminu, w którym należy wydać wyrok jest naruszeniem podstawowych zasad postępowania przed tym sądem. Nie podzielił też przekonania skarżącego, że wystąpienie przez T.R. Sp. z o.o. w trakcie postępowania przed Sądem Arbitrażowym z powództwem o zapłatę kwoty 870.114,88 zł jest wystąpieniem z nowym powództwem wymagającym powtórzenia procedury wyboru arbitrów, gdyż nowe żądanie T.R. Sp. z o.o. było rozszerzeniem powództwa, nie wymagającym zastosowania procedury, o której mowa w § 12 i § 14 w zw. z § 23 Regulaminu.

Za nieuzasadniony Sąd Okręgowy uznał zarzut uzyskania wyroku za pomocą przestępstwa oraz wydania wyroku na podstawie antydatowanych dokumentów znajdujący oparcie w przepisie art. 1206 § 2 pkt 5 k.p.c. Wskazał, że wzmiankowany przepis obejmuje swoją hipotezą oparcie wyroku na dokumencie podrobionym lub przerobionym, natomiast antydatowanie dokumentu jest poświadczeniem nieprawdy w jego treści, czyli tzw. fałszem intelektualnym dokumentu nie objętym hipotezą przepisu art. 1206 § 2 pkt 5 k.p.c.

Z kolei uzyskanie wyroku za pomocą przestępstwa wymaga wykazania istnienia związku przyczynowego pomiędzy jego popełnieniem, a wyrokowaniem, najczęściej gdy uzyskanie wyroku określonej treści jest celem przestępnego działania, natomiast skarżący nie wykazał istnienia owego związku.

Za bezzasadny uznał Sąd także oparty na art. 1206 § 2 pkt 2 k.p.c. zarzut sprzeczności wyroku Sądu Arbitrażowego z podstawowymi zasadami porządku prawnego Rzeczypospolitej Polskiej. By mógł zostać uwzględniony, skarżący musiałby wykazać, iż wyrok Sądu Arbitrażowego narusza przepisy prawa materialnego, a uchybień jest tak wiele, że godzą w samą zasadę obowiązującego porządku prawnego widzianego przez pryzmat pryncypiów ustrojowo – politycznych i społeczno – gospodarczych (Sąd Apelacyjny w Gdańsku w wyroku z dnia 14 lipca 1995 r., I ACr 424/95, OSA 1995/62). Skarżący nie udowodnił wystąpienia aż tak poważnych uchybień.

E. S.A. wniósł apelację. Zarzucił wyrokowi: (a) naruszenie art. 1206 § 1 pkt 2 k.p.c. przez jego niewłaściwą wykładnię oraz niezastosowanie mimo tego, że ustalony stan faktyczny sprawy uzasadniał uchylenie zaskarżonego wyroku Sądu Arbitrażowego z powodu pozbawienia powoda możliwości obrony w postępowaniu przed tym Sądem, (b) naruszenie art. 1206 § 1 pkt 4 k.p.c. przez jego niewłaściwą wykładnię oraz niezastosowanie mimo tego, że ustalony stan faktyczny sprawy uzasadniał uchylenie zaskarżonego wyroku Sądu Arbitrażowego z powodu niezachowania podstawowych zasad postępowania przed Sądem Arbitrażowym wynikających z ustawy i Regulaminu Sądu Arbitrażowego, (c) naruszenie art. 1206 § 1 pkt 5 k.p.c. przez jego niewłaściwą wykładnię i przyjęcie, że podane przez powoda fakty nie mogą uzasadniać uchylenia zaskarżonego wyroku Sądu Arbitrażowego z powodu uzyskania wyroku w wyniku przestępstwa, (d) naruszenie art. 1206 § 2 pkt 2 k.p.c. przez jego niewłaściwą wykładnię oraz niezastosowanie mimo tego, że ustalony stan faktyczny sprawy uzasadniał uchylenie zaskarżonego wyroku Sądu Arbitrażowego z powodu sprzeczności z podstawowymi zasadami porządku prawnego Rzeczypospolitej Polskiej, a w szczególności poprzez zaniechanie dokonania oceny zasadności zaskarżonego wyroku Sądu Arbitrażowego z podstawowymi zasadami porządku prawnego Rzeczypospolitej Polskiej w oparciu o cały materiał zgromadzony w sprawie, (e) sprzeczność ustaleń Sądu I instancji z zebranym w sprawie materiałem polegającą na błędnym przyjęciu, że: (i) Sąd Arbitrażowy uznał zarzucane sfałszowanie przez T.R. Sp. z o.o. (jej przedstawicieli lub przedstawicieli R. BV) uchwały datowanej na 30 kwietnia 2001 r. i pełnomocnictwa datowanego na 28 kwietnia 2001 r. w celu obrony przed zarzutem nieważności aneksu nr 2 do umowy najmu za kwestię nieistotną dla rozstrzygnięcia sprawy, podczas gdy z uzasadnienia wyroku Sądu Arbitrażowego wynika, że jego podstawą faktyczną było m. in. ustalenie daty podpisania uchwały i pełnomocnictwa na – odpowiednio – 30 i 28 kwietnia 2001 r., (ii) skarżący nie wykazał, że celem zarzucanego pozwanemu fałszerstwa (antydatowania) dokumentów było uzyskanie korzystnego wyroku Sądu Arbitrażowego, (f) niewyjaśnienie wszystkich okoliczności istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy, w tym przedmiotu postępowania karnego toczącego się przed Prokuratorem Rejonowym Warszawa – Ochota, sygn. akt […] oraz stanu i wyników tego postępowania, a także pominięcie wniosków dowodowych powoda w tej sprawie zgłoszonych w toku postępowania przed Sądem Okręgowym, a także (g) naruszenie art. 328 § 2 k.p.c. polegające na nie wyjaśnieniu przesłanek faktycznych i prawnych, jakimi kierował się Sąd I instancji oddalając skargę powoda.

W oparciu o powyższe zarzuty skarżący wniósł o zmianę wyroku w całości poprzez uchylenie wyroku Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie z dnia 24 listopada 2005 r., sygn. akt […] w punktach 1 i 2 oraz zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych, za obie instancje, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania przez Sąd Okręgowy w Warszawie Sąd Gospodarczy wraz z pozostawieniem rozstrzygnięcia temu Sądowi o kosztach instancji odwoławczej. Skarżący zawarł w apelacji wniosek o zwrócenie się do Prokuratury Rejonowej Warszawa – Ochota o przekazanie informacji o aktualnym stanie i wynikach postępowania karnego w sprawie […].

W odpowiedzi na apelację T.R. Sp. z o.o. wniósł o jej oddalenie wraz z zasądzeniem kosztów procesu z uwzględnieniem kosztów zastępstwa procesowego – według norm przepisanych, wnosząc nadto o oddalenie wniosku dowodowego powoda o zwrócenie się do Prokuratury Rejonowej Warszawa – Ochota o przekazanie informacji o aktualnym stanie i wynikach postępowania karnego w sprawie […].

W piśmie procesowym z dnia 23 października 2006 r. skarżący podtrzymał swoje dotychczasowe stanowisko, a nadto złożył ewentualny wniosek o zawieszenie przedmiotowego postępowania do czasu zakończenia postępowania karnego toczącego się przed Prokuraturą Rejonową Warszawa – Ochota pod sygn. […], na wypadek gdyby Sąd nie podzielił stanowiska skarżącego, że zgromadzony w sprawie materiał stanowi wystarczającą podstawę do zmiany zaskarżonego wyroku i uchylenia wyroku Sądu Arbitrażowego. Wraz z pismem procesowym skarżący złożył opinię biegłego sądowego z zakresu informatyki z dnia 14 czerwca 2006 r. sporządzoną w ramach wzmiankowanego postępowania karnego.

W toku rozprawy apelacyjnej pełnomocnik skarżącego sprecyzował, że wniosek o zawieszenie postępowania w przedmiotowej sprawie jest stanowczy. Wniósł nadto o zwrócenie się do Prokuratury Rejonowej Warszawa – Ochota o nadesłanie akt sprawy o sygn. […] i przeprowadzenie dowodu z dokumentów znajdujących się w aktach sprawy, a także o przeprowadzenie dowodu z dołączonej opinii biegłego sądowego, natomiast pełnomocnik T.R. Sp. z o.o. wniósł o oddalenie wniosków dowodowych skarżącego, jak również o nieuwzględnienie wniosku o zawieszenie postępowania.

Sąd Apelacyjny zważył co następuje:

Apelacja nie ma uzasadnionych podstaw.

Jeśli chodzi o pozbawienie możności obrony praw przed sądem polubownym (zarzut (a)), to nie budzi wątpliwości, że sytuacja taka zachodzi wówczas, gdy stronie nie doręczano zawiadomień o mających się odbyć rozprawach, skutkiem czego nie mogła przedstawiać swego stanowiska w sporze (por. np. Marcin Osiński w: Prace laureatów Konkursu im. prof.  Jerzego Jakubowskiego, Twigger, Warszawa 2002, str. 180). W doktrynie zwraca się uwagę na podobieństwo skargi o uchylenie wyroku sądu polubownego do skargi o wznowienie postępowania (por. Sławomir Dalka, Postępowanie cywilne, Gdańsk 1993, str. 67).

Skarżący kwestionuje tak wąskie rozumienie podstawy skargi z art. 1206 § 1 pkt 2 k.p.c. Należy zaakceptować pogląd, iż co do zasady prawo do obrony w postępowaniu przed sądem polubownym może być naruszone także przez uniemożliwienie dowodzenia twierdzeń lub zarzutów, bowiem samo składanie oświadczeń i wyrażanie stanowiska ma znaczenie przede wszystkim dla wyjaśnienia i zinterpretowania kwestii prawnych, a może okazać się niewystarczające dla ustalenia podstawy faktycznej rozstrzygania, nie podlegającej przecież kontroli instancyjnej. Uwaga ta wymaga wszakże uzupełnienia, iż musi chodzić o dowodzenie okoliczności mających – w ocenie sądu polubownego – doniosłe znaczenie dla rozstrzygnięcia. Zagadnienie, którego dotyczyły wnioski dowodowe i wniosek o zawieszenie postępowania nie miało takiego znaczenia, o czym niżej.

W tym miejscu nasuwa się potrzeba odniesienia do zarzutu (e)(i), dotyczącego tej samej kwestii. Sąd Arbitrażowy istotnie ustalił, że podpisano uchwałę wspólników B.R. Sp.    z o.o. (poprzednika prawnego powoda) oraz pełnomocnictwo do jej podjęcia odpowiednio: 30 i 28 kwietnia 2001 r. i na tej podstawie uznał za niezasadny zarzut nieważności aneksu (w świetle art. 230 k.s.h. w zw. z art. 17 k.s.h.). Gdyby do tego tylko ograniczyła się ocena Sądu Arbitrażowego, zarzut pozbawienia możliwości obrony mógłby zostać uznany za usprawiedliwiony (wszystkie wnioski strony pozwanej zgłoszone na okoliczność wykazania, że uchwała nie została podjęta, zostały oddalone). Jednakże Sąd Arbitrażowy stwierdził nadto, że „podziela pogląd (…), iż przepis art. 230 k.s.h. został skonstruowany jako gwarancja udziału wspólników w podejmowaniu znaczniejszych zobowiązań przez zarząd spółki, a nie jako instrument pozwalający kontrahentowi spółki na poszukiwanie źródeł nieważności umowy.” A zatem kwestionowane przez skarżącego ustalenie nie miało decydującego znaczenia dla wyniku sprawy przed tym Sądem. Można bowiem mówić w tej sytuacji o dwóch niezależnych od siebie podstawach nieuwzględnienia zarzutu nieważności aneksu i w konsekwencji uwzględnienia powództwa: 1. ustalenie, że została podjęta uchwała wymagana artykułem 230 k.s.h., 2. wyłączenie możliwości powoływania się przez kontrahenta spółki na niepodjęcie uchwały o jakiej mowa w art. 230 k.s.h., jako przyczyny nieważności.

Warto zaznaczyć, że brak jest reguł prawnych, które odnosiłyby się do sporządzania uzasadnienia przez Sąd Arbitrażowy. Nie miał tu zastosowania art. 328 § 2 k.p.c. Art. 705 § 2 zd. drugie k.p.c., obowiązujący przed uchyleniem dokonanym ustawą z 2 lipca 2005 r. o zmianie ustawy – Kodeks postępowania cywilnego (Dz.U.05.178.1478) stanowił wprost, że sąd polubowny nie jest związany przepisami postępowania cywilnego (komentowany przepis obowiązywał jeszcze w postępowaniu przed sądem polubownym – art. 2 ustawy z 2 lipca 2005 r.). Także Regulamin Sądu Arbitrażowego nie określa, jakie elementy winno zawierać uzasadnienie wyroku (k. 79). Nie istnieje więc w tym względzie żaden normatywny wzorzec. Z samego faktu, że w ogóle poczynione zostało w motywach rozstrzygnięcia ustalenie na temat udzielenia pełnomocnictwa i podjęcia uchwały przez wspólników nie można wyciągać wniosku, iż było ono decydujące dla uwzględnienia powództwa. Przytoczony cytat z uzasadnienia pozwala bowiem wnioskować, że wynik sprawy byłby taki sam również w sytuacji, gdyby Sąd Arbitrażowy nie ustalił, że podpisanie aneksu do umowy poprzedzone zostało uchwałą wspólników, podjętą na podstawie art. 230 k.s.h.

Podsumowując ten wątek można stwierdzić, iż niedopuszczenie dowodów zaoferowanych przez E. S.A. i nieuwzględnienie wniosku o zawieszenie postępowania nie zaważyło na wyniku sprawy w Sądzie Arbitrażowym. Oznacza to – w świetle przedstawionych rozważań – że niesłuszny jest zarzut pozbawienia możliwości obrony praw przed sądem polubownym (art. 1206 § 1 pkt 2 k.p.c.).

Mając powyższe na względzie, Sąd Apelacyjny oddalił wniosek skarżącego o zawieszenie postępowania. Rozstrzygnięcie które ewentualnie zapadnie w postępowaniu karnym, na które powołuje się skarżący, nie miałoby znaczenia dla wyniku niniejszej sprawy. Z tej samej przyczyny Sąd Apelacyjny oddalił także pozostałe wnioski dowodowe skarżącego, dopuszczając jedynie dowód w postaci dokumentu pod tytułem Opinia nr 7/06/W z dnia 14 czerwca 2006 r. na okoliczność sporządzenia w sprawie RSD – PG – 2668/02 opinii dotyczącej dat utworzenia dokumentów w postaci uchwały zgromadzenia wspólników B.R. Sp. z o.o. oraz pełnomocnictwa do działania w imieniu R.E. BV. O fakt ten Sąd Apelacyjny niniejszym poszerza podstawę faktyczną przytoczoną za Sądem I instancji. Dopuszczenie tego dowodu na okoliczności wskazane przez skarżącego pozostawałoby w sprzeczności z zasadą bezpośredniości. Opinia biegłego sporządzona na użytek innego postępowania nie spełnia procesowych wymogów wyznaczonych w art. 278 i następnych kodeksu postępowania cywilnego. Nie stanowi środka dowodowego przewidzianego tymi przepisami.

Zarzut naruszenia podstawowych zasad postępowania (art. 1206 § 1 pkt 4) w pierwszej kolejności dotyczy naruszenia obowiązku wszechstronnego wyjaśnienia sprawy (art. 705 § 2 zd. 3 k.p.c. oraz § 4 Regulaminu). Ponieważ uzasadnienie zarzutu w tym zakresie koncentruje się wyłącznie na wyjaśnianiu okoliczności związanych z uchwałą wspólników (jej brakiem), aktualne pozostają uwagi poczynione na gruncie zarzutu pozbawienia możności obrony praw i sprzeczności ustaleń Sądu I instancji z zebranym w sprawie materiałem dowodowym. Z tej samej przyczyny nietrafny jest zarzut niewyjaśnienia wszystkich okoliczności istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy (f).

Zarzut naruszenia zasad powoływania arbitrów (§ 14 w zw. z § 23 Regulaminu) abstrahuje od realiów sprawy. Koncentruje się na teoretycznych wywodach dotyczących sporów o różnym charakterze, których ocena może wymagać od arbitrów różnych kwalifikacji. Istotnie, regulamin Sądu Arbitrażowego nie przewidywał rozszerzenia powództwa, ale też nie zakazywał takiej czynności. W tej sytuacji niemożność powtórzenia procedury wyboru arbitrów winna być zdaniem Sądu Apelacyjnego oceniana z uwzględnieniem rodzaju żądania. Gdyby rzeczywiście chodziło o roszczenie nie związane z dotychczasowym, albo wymagające od składu orzekającego specjalnych kwalifikacji, możliwy byłby wniosek, iż doszło do skutkującego uchyleniem wyroku w części zasądzającej, naruszenia podstawowych zasad postępowania. Tymczasem jednak żądanie zapłaty czynszu za jeden miesiąc, w wysokości  870.114,88 zł, o które zostało rozszerzone powództwo, dotyczy dokładnie tego samego stosunku prawnego i oparte jest na tych samych dokumentach. Niewątpliwie jego rozpoznanie nie wymagało specjalnych kwalifikacji, odmiennych od potrzebnych do rozstrzygnięcia sporu o ustalenie. W okolicznościach sprawy rozpoznanie powództwa rozszerzonego o roszczenie o zapłatę z pominięciem procedury wyboru arbitrów, nie naruszyło więc podstawowych zasad postępowania.

W kwestii rozumienia przesłanki określonej jako uzyskanie wyroku za pomocą przestępstwa (zarzut (c)) wypowiedział się Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia 5 lutego 1999 r., III CKN 1075/98 (OSNC 1999/7 – 8/138): „Poświadczenie nieprawdy w dokumencie, użytym później przez stronę jako środek dowodowy, nie jest podstawą wznowienia postępowania, wymienioną w art. 403 § 1 pkt 2 k.p.c.” I dalej, w uzasadnieniu: „Użycie słów „za pomocą” wskazuje, że o tej podstawie wznowienia mówić można, gdy istnieje związek przyczynowy między popełnieniem przestępstwa a wyrokowaniem, najczęściej, gdy uzyskanie wyroku określonej treści jest celem przestępnego działania. Chodzi tu o przestępstwo sądowe, takie jak np. łapownictwo, fałszywe zeznania, wymuszenie, popełnione przez osobę lub przeciwko osobie, która brała udział w procesie (strona, pełnomocnik, sędzia, protokolant, biegły, tłumacz). Poświadczenie nieprawdy w dokumencie użytym później przez stronę jako środek dowodowy, nie jest podstawą wznowienia postępowania, wymienioną w art. 403 § 1 pkt 2 k.p.c.”

Uwagi te, choć zostały wypowiedziane na gruncie przepisów o wznowieniu postępowania, zważywszy na posłużenie się przez Sąd Najwyższy wykładnią gramatyczną zwrotu  tożsamego z użytym w art. 1206 § 1 pkt 5 k.p.c., mogą służyć także dla zinterpretowania tego przepisu. Nie jest więc przesłanką skargi o uchylenie wyroku sądu polubownego na podstawie art. 1206 § 1 pkt 5 k.p.c., poświadczenie nieprawdy w dokumencie użytym później przez stronę jako środek dowodowy. Stąd nie mógł odnieść skutku również zarzut sformułowany w punkcie (e)(ii).

Zarzuty te nie mogły odnieść skutku i z tej przyczyny, że – jak to już wykazano – uwzględnienie powództwa nie było tylko wynikiem przyjęcia, że zawarcie aneksu poprzedzone zostało uchwałą podjętą w trybie art. 230 k.s.h. ale również, skutkiem zanegowania prawa E. S.A. do powoływania się na nieważność aneksu z powodu niepodjęcia przez kontrahenta uchwały zezwalającej na zaciągnięcie zobowiązania o wysokości przewyższającej dwukrotność kapitału zakładowego.

Zarzut sprzeczności wyroku z podstawowymi zasadami porządku prawnego Rzeczypospolitej Polskiej (art. 1206 § 2 pkt 2 k.p.c.) koncentruje się na twierdzeniu, że Sąd Arbitrażowy świadomie odmówił zastosowania bezwzględnie obowiązujących przepisów (art. 230 k.s.h. w zw. z art. 17 k.s.h.). Skarżący powołuje się na naruszenie zasady bezpieczeństwa obrotu przez dowolne stosowanie przepisów dotyczących nieważności czynności prawnych.

Sąd Apelacyjny nie podziela także tego zarzutu. Jak wyjaśnił Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 11 lipca 2002 r. (IV CKN 1211/00, OSNC 2003/9/125), reguła, że naruszenie prawa materialnego przez sąd polubowny jedynie wtedy uzasadnia uchylenie wyroku tego sądu, gdy zarazem uchybia on praworządności, jest odbiciem trafnego poglądu dominującego w piśmiennictwie i w orzecznictwie, opartego na założeniu, że sąd polubowny nie jest związany przepisami prawa materialnego. Oznacza to, że wyroki sądu polubownego mogą być kontrolowane tylko w ograniczonym zakresie. Uchylenie wyroku sądu polubownego uzasadnia więc tylko taka obraza prawa materialnego, która prowadzi zarazem do rozstrzygnięcia naruszającego naczelne zasady prawne obowiązujące w Rzeczypospolitej Polskiej. Innymi słowy, wyrok sądu polubownego może uchybiać praworządności, jeżeli w swym wyniku prowadzi do rozstrzygnięcia gwałcącego obowiązujące zasady państwa prawa (zob. też wyroki Sądu Najwyższego z dnia 28 kwietnia 2000 r., II CKN 267/00, OSNC 2000, nr 11, poz. 203, z dnia 3 września 1998 r., I CKN 822/97, OSNC 1999, nr 2, poz. 39 i z dnia 21 grudnia 1973 r., I CR 663/73, OSPiKA 1975, nr 1, poz. 4).

Rozstrzygnięcie Sądu Arbitrażowego nie narusza zasady bezpieczeństwa obrotu. Skarżący dąży przecież do zniweczenia skutków zawartej umowy (co właśnie godziłoby w bezpieczeństwo obrotu), a nie do uniknięcia ustalenia jej nieobowiązywania (z jakiejkolwiek przyczyny). Na użytek niniejszej sprawy nie jest konieczne dokonanie wykładni skutku niewyrażenia zgody przewidzianej w art. 230 k.s.h. Wystarczy skonstatować, że Sąd Arbitrażowy posłużył się poglądem prawnym, wyrażonym i szeroko oraz przekonywująco uzasadnionym przez Sąd Apelacyjny w Gdańsku. Sąd ten odwołał się do ratio legis przedmiotowego unormowania prawnego: „Przepis art. 230 k.s.h. ma bowiem służyć ochronie wspólników spółki z o.o. i zapobiegać sytuacjom, w których decyzje w nim określone podejmowane są bez ich wiedzy i woli, nie zaś uchylaniu się od odpowiedzialności za zobowiązania zaciągane przez jedynego wspólnika.” Sytuacja niniejsza jest inna, gdyż istnienie zobowiązania kwestionuje kontrahent spółki, ale nie zmienia to faktu, że nie chodzi o kontrolę działań zarządu przez wspólników.

Poza tym, należy podzielić uwagi wyrażone przez ten Sąd na temat skutków dodania z dniem 15 stycznia 2004 r. (ustawą z 12 grudnia 2003 r. – Dz.U.03.229.2276), zdania drugiego do art. 230 k.s.h. o treści: „przepis art. 17 § 1 k.s.h. nie stosuje się”. W szczególności następujące stanowisko: „Mimo, że przepis ten nie działa wstecz, a zatem nie znajduje zastosowania w niniejszej sprawie, to jednak stwierdzić należy, że zmiana przepisu w kierunku uniezależnienia skutków prawnych czynności podjętej przez zarząd spółki z o.o. od zgody zgromadzenia wspólników w stosunkach z osobami trzecimi przemawia przeciwko restrykcyjnej wykładni dotychczasowego brzmienia przepisu.” W realiach niniejszej sprawy pogląd ten ma takie znaczenie, że przemawia przeciwko ocenie niezastosowania art. 230 k.s.h. w zw. z art. 17 k.s.h. jako naruszenia prawa materialnego godzącego w  podstawowe zasady porządku prawnego.

Zarzut sprzeczności wyroku sądu polubownego z podstawowymi zasadami porządku prawnego został w apelacji rozwinięty (w stosunku do skargi o uchylenie) o tezę, iż do oczekiwanego przez skarżącego wniosku winna doprowadzić także wielość naruszeń przepisów prawa materialnego: art. 65 k.c., 38 i 39 k.c., 243 k.s.h. i art. 17 § 1 w zw. z art. 230 k.s.h. i art. 189 k.p.c. (str. 13-14 apelacji). Jest to zapatrywanie błędne. Nie ilość naruszonych przepisów ale relacja konkretnego naruszenia prawa do ściśle określonych zasad porządku prawnego Rzeczypospolitej Polskiej może zadecydować o ziszczeniu się przesłanki z art. 1206 § 2 pkt 2 k.p.c. W tym wypadku taka relacja nie została wykazana. Warto też dodać, iż teza o naruszeniu art. 65 k.c. oraz 38 i 39 k.c. nie została zaprezentowana w skardze, ani udowodniona w toku postępowania, co czyni ją nieusprawiedliwioną. To samo dotyczy rzekomego naruszenia art. 189 k.p.c. Kwestia sposobu głosowania nad uchwałą datowaną na 30 kwietnia 2001 r. ze wskazanych już przyczyn nie ma znaczenia dla rozpoznania skargi.

Nie jest uprawnione twierdzenie, jakoby Sąd Arbitrażowy pominął „dowiedzioną przez powoda nieważność Aneksu nr 2” z uwagi na brak zgody T.R.”. Odniósł się do tego zarzutu na str. 8 uzasadnienia. Wyraził pogląd, że stwierdzenie, iż aneks jest niekorzystny, a nawet szkodliwy dla Spółki, za sprawą działania osób ją reprezentujących nie może zrodzić skutku w postaci nieważności umowy, a jedynie odpowiedzialność tych osób wobec Spółki, co pozostaje poza stosunkiem prawnym łączącym strony.

Zarzut naruszenia art. 328 § 2 k.p.c. (zarzut (g)) nie jest trafny. Uzasadnienie wyroku spełnia ustawowe wymogi.

Z przedstawionych względów, przyjmując za swoje ustalenia Sądu Okręgowego i podzielając wyrażoną przezeń argumentację prawną (z wyjątkiem dotyczącym wykładni art. 1206 § 1 pkt 2 k.p.c.), Sąd Apelacyjny oddalił apelację na podstawie art. 385 k.p.c.

O kosztach w instancji odwoławczej Sąd Apelacyjny orzekł na podstawie art. 98 § 1 i 3 k.p.c., zasądzając je od przegrywającego skarżącego E. S.A. na rzecz wygrywającego T.R. Sp. z o.o. Na koszty te złożyło się wynagrodzenie pełnomocnika procesowego T.R. Sp. z o.o. w kwocie 900 zł, ustalonej na podstawie § 10 ust. 1 pkt. 4 w zw. z § 12 ust. 1 pkt. 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (Dz. U. z 2002 r., nr 163, poz. 1349).

Oczywista omyłka pisarska zawarta w komparycji i sentencji zaskarżonego wyroku została sprostowana z urzędu na podstawie art. 350 § 1 i 3 k.p.c.

Źródło: Sąd Apelacyjny w Warszawie

do góry