english

orzecznictwo

id dokumentu: 20361

id: 20361

1. Nie ulega obecnie wątpliwości, że zapis na sąd polubowny może wiązać także następców prawnych strony w zakresie stosunku, z którego spory zostały poddane pod rozpoznanie sądu polubownego (…) ale indosatariusz jest co do zasady chroniony przez art. 17 Pr. weksl. przed zarzutami dłużników wekslowych opartymi na ich stosunkach osobistych z poprzednimi posiadaczami weksla - w czym mieści się także ochrona przed zarzutem zapisu sporu wekslowego na sąd polubowny. (…) [D]łużnik wekslowy mógłby się powołać wobec indosatariusza na zapis sporu wekslowego na sąd polubowny uzgodniony z poprzednim posiadaczem weksla jedynie wtedy, gdyby indosatariusz, nabywając weksel, działał świadomie na szkodę dłużnika, tj. wiedział o istnieniu po stronie dłużnika podstawy do powołania się wobec poprzedniego posiadacza na zapis na sąd polubowny i jednocześnie chciał dłużnika, ze szkodą dla niego, pozbawić tego zarzutu. (…) Powołanie się bez jakichkolwiek ograniczeń przez dłużnika wekslowego wobec nabywcy weksla na zapis sporu wekslowego na sąd polubowny mogłoby wchodzić w grę tylko w przypadkach nabycia weksla w drodze umowy przelewu lub indosu po proteście z powodu niezapłacenia albo po upływie terminu do protestu, mającego skutki przelewu. (art. 20 ust. 1 zdanie pierwsze Pr. weksl.).

2. Jakkolwiek zapis sporu wekslowego na sąd polubowny jest teoretycznie rzecz biorąc dopuszczalny w świetle art. 1157 k.p.c., to jednak jego dokonanie musi być z punktu wiedzenia wierzyciela wekslowego ocenione jako wysoce nieracjonalne. Pozbawia bowiem wierzyciela wekslowego korzyści, jakie zapewnia mu dochodzenie zapłaty weksla w postępowaniu nakazowym przed sądem powszechnym. (…) Nie można się zgodzić ze stanowiskiem (…) że analogiczne korzyści, do tych, które daje postępowanie nakazowe dochodzącemu zapłaty weksla, można sobie zapewnić w postępowaniu arbitrażowym przez odwołanie się do przepisów o postępowanie nakazowym w ramach uzgodnienia stron co do „zasad i sposobu postępowania przed sądem polubownym” (art. 1184 § 1 k.p.c.).

3. Ze względu na wskazaną nieracjonalność zapisu sporu wekslowego na sąd polubowny należy przyjąć, że dojście takiego zapisu do skutku wymaga wyraźnego, a w każdym razie niebudzącego wątpliwości zastrzeżenia co do danego roszczenia wekslowego. (…) Wyklucza to rozciągnięcie zawartego w umowie leżącej u podstaw wystawienia weksla zapisu na sąd polubowny sporów związanych z tą umową na spory o roszczenie wekslowe przeciwko wystawcy.

Wyrok Sądu Najwyższego

z dnia 16 grudnia 2010 r.

I CSK 112/10

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Barbara Myszka (przewodniczący)

SSN Mirosław Bączyk

SSN Kazimierz Zawada (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa E.C. Spółki z o.o. w W. przeciwko Jackowi K. i T.I.P. Spółce z o.o. w W. o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 16 grudnia 2010 r., skarg kasacyjnych pozwanych Jacka K. i T.I.P. Spółki z o.o. w W. od wyroku Sądu Apelacyjnego w W. z dnia 4 marca 2009 r., uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu w W. do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

„E.C.” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. pozwem z dnia 29 czerwca 2005 r. wniosła o wydanie nakazu zapłaty solidarnie pozwanym, Jackowi K. i T.I.P. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. (uprzednio, przed zmianą nazwy dokonaną uchwałą zgromadzenia wspólników z dnia 19 lipca 2000: „T.”), na jej rzecz kwoty 528 192,59 zł z ustawowymi odsetkami i kosztami procesu. Do tego pozwu dołączyła dwa weksle własne. Z ich tekstu wynikało, że zostały one wystawione w W. w dniu 23 lutego 2000 r. przez Jacka K. Pierwszy opiewał na kwotę 200 721,29 płatną Jackowi G. w dniu 28 sierpnia 2002 r. w W., a drugi na kwotę 327 471,30 zł, płatną również Jackowi G., w tym samym dniu i miejscu, co pierwszy. W obu na przedniej stronie znajdowała się wzmianka o udzieleniu poręczenia przez spółkę „T.”, a na odwrocie umieszczone było oświadczenie Jacka G. z datą 6 września 2005 r.: „Ustępuję na zlecenie E.C. spółki z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w W. Bez obliga za zapłatą”. Ponadto na odwrocie obu znajdowała się adnotacja Sądu Okręgowego w W.: „Weksel niniejszy wydano z akt sprawy o sygnaturze [...] Sądu Okręgowego w W. Wydział I Cywilny, w której w dniu 06.09 2004 roku zapadł wyrok”.

Zarządzeniem z dnia 13 września 2005 r. ze względu na brak podstaw do wydania nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym sprawę skierowano do rozpoznania w postępowaniu zwykłym.

Wyrokiem z dnia 14 września 2007 r. Sąd Okręgowy uwzględnił powództwo w całości. Apelacje pozwanych od tego orzeczenia Sąd Apelacyjny oddalił wyrokiem z dnia 4 marca 2009 r.

Z ustaleń dokonanych w sprawie wynika, że w dniu 23 lutego 2000 r. Jacek G. zawarł z Jackiem K. umowę sprzedaży oznaczonych akcji spółki „A.Z.” z siedzibą w C. Jacek K. miał zapłacić Jackowi G. za kupione akcje cenę w złotych w wysokości równowartości 384 300 dolarów amerykańskich, ustalonej według średniego kursu dolara ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z dnia złożenia polecenia przelewu, powiększonej o odsetki określone w § 3 zawartej umowy. Cena ta miała być płatna w dwóch ratach. Pierwsza przed dniem 30 października 2000 r., a druga przed dniem 31 grudnia 2000 r. Zabezpieczenie zapłaty ceny przez Jacka K. stanowiły dwa, wystawione przez niego i poręczone za niego przez spółkę „T.”, wręczone Jackowi G. weksle in blanco. W deklaracjach wekslowych Jacek K. upoważnił Jacka G. w razie nieotrzymania w ustalonych terminach umówionej ceny do wypełnienia weksli  in blanco na sumę zaległości wraz z odsetkami. Oprócz tego, spółka „T.” oświadczyła, że przyjmuje na siebie obowiązek zapłaty weksli wypełnionych zgodnie z upoważnieniem zawartym w deklaracji wystawcy. Jacek G. wypełnił weksle, nadając im przytoczoną wyżej treść, przed ich indosowaniem na powodową spółkę.

Paragraf 4 umowy z dnia 27 lutego 2000 r. stanowił, że wszelkie spory powstałe w związku z tą umową będą poddane przez strony pod rozstrzygnięcie sądu polubownego ad hoc według zasad przyjętych przez ten sąd.

O zapłatę weksli dołączonych do pozwu z dnia 29 czerwca 2005 r. toczyło się już wcześniej postępowanie wszczęte przez Jacka G. przeciwko Jackowi K. i spółce „T.”. W jego ramach Sąd Okręgowy w W. w dniu 22 listopada 2002 r. wydał w stosunku do pozwanych nakaz zapłaty solidarnie powodowi kwoty 528 192,59 zł z ustawowymi odsetkami i kosztami procesu. Jednakże wyrokiem z dnia 6 września 2004 r. w sprawie o sygn. akt [...] Sąd Okręgowy nakaz ten uchylił i w stosunku do Jacka K. pozew odrzucił, a w stosunku do spółki „T.” powództwo oddalił. Odrzucenie pozwu w stosunku do Jacka K. nastąpiło na podstawie art. 199 § 1 pkt 4 w związku z art. 202, 493 § 1, art. 496 i 497 k.p.c. ze względu na podniesiony przez niego zarzut zapisu na sąd polubowny. Oddalając powództwo względem pozwanej spółki „T.” Sąd Okręgowy powołał się na brak po jej stronie legitymacji biernej. Wyjaśnił, że pozwana spółka o nazwie „T.” przed zmianą firmy, dokonaną uchwałą zgromadzenia wspólników z dnia 21 lipca 2000 r., nazywała się „W.”, nie była więc tą spółką, która udzieliła poręczenia wekslowego za Jacka K. Podkreślił przy tym, że zgodnie z art. 495 § 4 k.p.c. w fazie postępowania nakazowego, następującej po wniesieniu zarzutów, nie stosuje się art. 194-196 i art. 198 k.p.c., w rezultacie niemożliwe było w sprawie przekształcenie podmiotowe powództwa po stronie pozwanej w charakterze poręczyciela wekslowego.

Spółka „E.C.”, dochodząc pozwem z dnia 29 czerwca 2005 r. zapłaty od Jacka K. i spółki T.I.P. sumy, na którą opiewają dołączone do pozwu weksle, powołała się na nabycie tych weksli od Jacka G. w drodze indosu w dniu 6 czerwca 2005 r.

Mając na względzie dokonane w sprawie ustalenia faktyczne, Sąd Apelacyjny, tak samo jak Sąd Okręgowy, nie podzielił podniesionego przez pozwanego Jacka K. zarzutu powagi rzeczy osądzonej, nawiązującego do wyroku Sądu Okręgowego w W. z dnia 6 września 2004 r., sygn. Akt [...].  Podobnie za bezzasadny uznał podniesiony przez obydwoje pozwanych zarzut rozpoznania sprawy przez sąd powszechny, pomimo powołania się przez pozwanych na istnienie zapisu na sąd polubowny. Nie zyskało aprobaty Sądu Apelacyjnego także twierdzenie pozwanych o niestosowaniu się w sprawie art. 17 Pr. weksl. W ocenie Sądu Apelacyjnego przepis ten wykluczał co do zasady możliwość podnoszenia przez pozwanych wobec powodowej spółki – jako nabywcy weksli w drodze indosu – zarzutów opartych na stosunkach osobistych pozwanych z poprzednimi posiadaczami weksli, jak i zarzutów opartych na stosunkach osobistych między samymi pozwanymi. Zdaniem Sądu Apelacyjnego, nie zasługiwał na uwzględnienie również zarzut pozwanych uzupełnienia przez Jacka G. wręczonych mu weksli in blanco niezgodnie z zawartym porozumieniem. Pozwani nie udowodnili, że powodowa spółka dopuściła się rażącego niedbalstwa przy nabyciu weksli od Jacka G. W okolicznościach sprawy była więc ona chroniona przez art. 10 Pr. weksl. przed zarzutami niezgodnego z porozumieniem uzupełnienia nabytych weksli.

W skargach kasacyjnych pozwani przytoczyli jako podstawy kasacyjne: - nieważność postępowania wskutek rozpoznania sprawy i wydania wyroku, mimo że o to samo roszczenie między tymi samymi stronami sprawa została już prawomocnie osądzona (art. 379 pkt 3 k.p.c.); - naruszenie  art. 10 i 17 Pr. weksl. przez ich błędną wykładnię i bezpodstawne zastosowanie; - naruszenie art. 1165 § 1 k.p.c. przez rozpoznanie sprawy i wydanie wyroku przez sąd powszechny, mimo podniesienia przez pozwanych zarzutu istnienia zapisu na sąd polubowny; - naruszenie art. 381 k.p.c. przez nieuwzględnienie wniosku pozwanych o dopuszczenie dowodów z dokumentów dołączonych do pisma z dnia 18 lutego 2009 r. (dowody te miały służyć wykazaniu, że powodowa spółka dopuściła się rażącego niedbalstwa i działała świadomie na szkodę dłużników wekslowych przy nabyciu weksli od Jacka G.).

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

W postępowaniu procesowym, zgodnie z art. 366 k.p.c., powagę rzeczy osądzonej – między tymi samymi stronami, co do tego, co w związku z podstawą sporu stanowiło przedmiot rozstrzygnięcia - mają wyroki oraz nakazy zapłaty - jako orzeczenia z nimi zrównane, nie mają jej natomiast orzeczenia proceduralne. Mimo zatem stosowania się regulacji zawartej w art. 366 k.p.c. nie tylko do stron występujących w zakończonym postępowaniu, ale i do ich następców prawnych (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 9 kwietnia 1963 r., III CR 26/63, OSNC 1964, nr 7-8, poz. 134 oraz postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 2 kwietnia 2009 r., IV CSK 477/08, LEX nr 610220), nie mogło mieć powagi rzeczy osądzonej w zakresie odnoszącym się do skierowanego do Jacka K. żądania spółki „E.C.” (następcy prawnego Jacka G.) rozstrzygnięcie zawarte w wyroku Sądu Okręgowego z dnia 6 września 2004 r., odrzucające pozew wniesiony przez Jacka G. w stosunku do Jacka K., z tego już tylko powodu, że stanowiło ono w istocie postanowienie o charakterze proceduralnym. Artykuł. 496 k.p.c. zarówno w brzmieniu obowiązującym w dniu 6 września 2004 r., jak i w brzmieniu obecnie obowiązującym jednoznacznie potwierdza, że właściwą formą odrzucenia pozwu przez sąd w następstwie wniesienia zarzutów od nakazu zapłaty jest postanowienie. Przed ostatnią zmianą art. 496 k.p.c. mogły się nasuwać wątpliwości tylko co do tego, czy w razie wystąpienia przesłanek uzasadniających odrzucenie pozwu, także uchylenie nakazu zapłaty powinno nastąpić postanowieniem. Obecnie art. 496 k.p.c. wysławia to już wyraźnie. Zamieszczenie przez Sąd Okręgowy rozstrzygnięcia o odrzuceniu pozwu w stosunku do Jacka K. w wyroku z dnia 6 września 2004 r. nie mogło zatem odebrać temu rozstrzygnięciu charakteru postanowienia proceduralnego (por. uchwały Sądu Najwyższego z dnia 11 października 1995 r., III CZP 138/95, OSNC 1996, nr 2, poz.  20  i z dnia 3 lutego 2009 r., III PZP 5/08, OSNP 2009, nr 11-12, poz. 132). W rezultacie prawomocne odrzucenie wniesionego przez Jacka G. pozwu w stosunku do Jacka K., zawarte w wyroku Sądu Okręgowego z dnia 6 września 2004 r., nie mogło – jak trafnie przyjął Sąd Apelacyjny w ślad za Sądem Okręgowym – uzasadniać w niniejszej sprawie odrzucenia wniesionego przez następcę prawnego Jacka G. pozwu w stosunku do Jacka K. na podstawie art. 199 § 1 pkt 2 k.p.c. Tym samym bezzasadny okazał się podniesiony w skardze kasacyjnej pozwanego Jacka K. zarzut nieważności postępowania z przyczyny określonej w art. 379 pkt 3 k.p.c.

Wyrok Sądu Okręgowego z dnia 6 września 2004 r. nie ma oczywiście powagi rzeczy osądzonej także w zakresie odnoszącym się do żądania pozwu skierowanego do spółki „T.I.P.”. Jakkolwiek zawarte w tym wyroku rozstrzygnięcie dotyczące spółki „T.” było orzeczeniem co do istoty sprawy, to jednak odnosiło się ono do innej spółki „T.” niż ta, której następcą prawnym jest spółka „T.I.P.”. Tym samym nie zachodzi tu oczywiście wymagana przez art. 366 k.p.c. tożsamość stron.

Orzeczenia proceduralne są natomiast na równi z orzeczeniami do istoty sprawy wyposażone przez art. 365 § 1 k.p.c. w prawomocność materialną. W ujęciu tego przepisu prawomocność materialna wyraża się nakazem przyjmowania przez osoby i instytucje w tym przepisie określone, że w danej sytuacji stan prawny przedstawia się tak, jak to wynika z rozstrzygnięcia zawartego w określonym orzeczeniu formalnie prawomocnym (por. np. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 15 lutego 2007 r., II CSK 452/06, OSNC-ZD 2008, nr 1, poz. 20, i z dnia 9 marca 2007 r., II CSK 457/06, LEX nr 339717). W związku zatem z powołanym w skardze kasacyjnej pozwanego naruszeniem art. 1165 § 1 k.p.c. przez rozpoznanie sprawy przez sąd powszechny, mimo podniesionego przez pozwanego przed wdaniem się w spór co do istoty sprawy zarzutu zapisu na sąd polubowny, wyłania się przede wszystkim pytanie o to, czy zawarte w wyroku Sądu Okręgowego z dnia 6 września 2004 r. rozstrzygnięcie, odrzucające w stosunku do Jacka K. pozew wniesiony przez Jacka G., poprzednika prawnego powodowej spółki, wiązało sąd w niniejszej sprawie na podstawie art. 365 § 1 k.p.c. z tym skutkiem, że pozew powodowej spółki w stosunku do Jacka K. powinien zostać – tak samo jak w tym rozstrzygnięciu - odrzucony.

Odpowiedź jest negatywna. Rozstrzygnięcie zawarte w wyroku z dnia 6 września 2004 r. odnosiło się do żądania, którego podstawę stanowił stosunek podstawowy (umowa sprzedaży akcji) względem wystawienia weksli, gdyż Sąd Okręgowy uznał, że ze względu na to, iż dołączone do pozwu weksle nie były w obiegu, nastąpiło wskutek wniesienia zarzutów od wydanego na ich podstawie nakazu zapłaty - zgodnie z ugruntowanym w orzecznictwie stanowiskiem (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 14 marca 1997 r., I CKN 48/97, OSNC 1997, nr 9, poz. 124 i cytowane w nim orzeczenia) – „przeniesienie sporu z płaszczyzny stosunku wekslowego na płaszczyznę prawa cywilnego”, spór ten objął więc także klauzulę obejmującą zapis na sąd polubowny. Natomiast powodowa spółka, dochodząc wskazanej w pozwie zapłaty, powołała się na wierzytelności wekslowe nabyte od Jacka G. w drodze indosu. Przedmiot żądania pozwu powodowej spółki różni się więc od przedmiotu rozstrzygnięcia zawartego w wyroku z dnia 6 września 2004 r., co wyklucza związanie w niniejszej sprawie tym rozstrzygnięciem na podstawie art. 365 § 1 k.p.c.

Zarzut zapisu na sąd polubowny nie mógł odnieść w sprawie skutku nie tylko w powiązaniu z rozstrzygnięciem zawartym w wyroku z dnia 6 września 2004 r. i art. 365 § 1 k.p.c., ale i w każdym innym ujęciu.

Nie ulega obecnie wątpliwości, że zapis na sąd polubowny może wiązać także następców prawnych strony w zakresie stosunku, z którego spory zostały poddane pod rozpoznanie sądu polubownego (por. oprócz wypowiedzi piśmiennictwa, orzeczenia Sądu Najwyższego: z dnia 3 września 1998 r., I CKN 822/97, OSN 1999, nr 2, poz. 39, z dnia 1 marca 2000 r., I CKN 845/99, LEX nr 51840, z dnia 16 marca 2006 r., III CZP 4/06, LEX nr 172359, i z dnia 20 kwietnia 2006 r., III CZP 17/06, LEX nr 177080), ale indosatariusz jest co do zasady chroniony przez art. 17 Pr. weksl. przed zarzutami dłużników wekslowych opartymi na ich stosunkach osobistych z poprzednimi posiadaczami weksla - w czym mieści się także ochrona przed zarzutem zapisu sporu wekslowego na sąd polubowny. Zgodnie z tym przepisem, dłużnik wekslowy mógłby się powołać wobec indosatariusza na zapis sporu wekslowego na sąd polubowny uzgodniony z poprzednim posiadaczem weksla jedynie wtedy, gdyby indosatariusz, nabywając weksel, działał świadomie na szkodę dłużnika, tj. wiedział o istnieniu po stronie dłużnika podstawy do powołania się wobec poprzedniego posiadacza na zapis na sąd polubowny i jednocześnie chciał dłużnika, ze szkodą dla niego, pozbawić tego zarzutu (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 października 1998 r., II CKN 10/98, OSNC 1999, nr 5, poz. 93). Powołanie się bez jakichkolwiek ograniczeń przez dłużnika wekslowego wobec nabywcy weksla na zapis sporu wekslowego na sąd polubowny mogłoby wchodzić w grę tylko w przypadkach nabycia weksla w drodze umowy przelewu lub indosu po proteście z powodu niezapłacenia albo po upływie terminu do protestu, mającego skutki przelewu (art. 20 ust. 1 zdanie pierwsze Pr. weksl.). W tych przypadkach nabycia weksla znajduje zastosowanie art. 513 § 1 k.c., dopuszczający podnoszenie przez dłużnika wobec cesjonariusza wszelkich zarzutów przysługujących mu przeciwko cedentowi w chwili powzięcia wiadomości o przelewie.

Jakkolwiek zapis sporu wekslowego na sąd polubowny jest teoretycznie rzecz biorąc dopuszczalny w świetle art. 1157 k.p.c., to jednak jego dokonanie musi być z punktu wiedzenia wierzyciela wekslowego ocenione jako wysoce nieracjonalne. Pozbawia bowiem wierzyciela wekslowego korzyści, jakie zapewnia mu dochodzenie zapłaty weksla w postępowaniu nakazowym przed sądem powszechnym (art. 485 § 2 k.p.c.), w szczególności związanych z możliwością uzyskania tytułu zabezpieczenia (art. 492 § 1 i 2 k.p.c.) i natychmiastową wykonalnością orzeczenia zasądzającego zapłatę (art. 492 § 3 k.p.c.). Nie można się zgodzić ze stanowiskiem, znajdującym wyraz w postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 2 kwietnia 2003 r., I CK 287/02 (OSNC 2004, nr 6, poz. 100), że analogiczne korzyści, do tych, które daje postępowanie nakazowe dochodzącemu zapłaty weksla, można sobie zapewnić w postępowaniu arbitrażowym przez odwołanie się do przepisów o postępowanie nakazowym w ramach uzgodnienia stron co do „zasad i sposobu postępowania przed sądem polubownym” (art. 1184 § 1 k.p.c.). W szczególności w ramach postępowania arbitrażowego nie wchodzi w grę zastosowanie analogicznych rozwiązań do przewidzianych w postępowaniu nakazowym w zakresie dotyczącym tytułu zabezpieczenia (zob. w szczególności art. 1181 § 3 k.p.c.) i natychmiastowej wykonalności orzeczenia zasądzającego zapłatę (zob. art. 1212 § 2 k.p.c.). Nie ulega zaś wątpliwości, że weksel może należycie spełniać wszystkie swe funkcje, w tym najdonioślejszą obecnie w Polsce w praktyce obrotu wekslowego funkcję gwarancyjną, tylko wtedy, gdy zapłata  na jego podstawie jest dochodzona w postępowaniu nakazowym (kiedyś nawet w przypadkach oparcia żądania pozwu na wekslu nazywanym „postępowaniem wekslowym”). Oczywiście, nieodzownym warunkiem jest tu prawidłowe prowadzenie postępowania nakazowego, zwłaszcza jego bezzwłoczność.

Ze względu na wskazaną nieracjonalność zapisu sporu wekslowego na sąd polubowny należy przyjąć, że dojście takiego zapisu do skutku wymaga wyraźnego, a w każdy razie niebudzącego wątpliwości zastrzeżenia co do danego roszczenia wekslowego (por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 24 lutego 2005 r., III CZP 86/04, OSNC 2006, nr 2, poz. 18). Wyklucza to rozciągnięcie zawartego w umowie leżącej u podstaw wystawienia weksla zapisu na sąd polubowny sporów związanych z tą umową na spory o roszczenie wekslowe przeciwko wystawcy. Zawarty w tej umowie zapis na sąd polubowny nie może uzasadniać opartego na nim zarzutu pozwanego wystawcy weksla – inaczej niż uznano w wymienionej uchwale – nawet w przypadku „przeniesienia sporu z płaszczyzny stosunku wekslowego na płaszczyznę prawa cywilnego”. Takie „przeniesienie sporu” zakłada merytoryczne zbadanie sprawy (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 22 czerwca 2006 r., V CSK 86/06,  niepublikowany), zarzut zaś zapisu na sąd polubowny powinien być nie tylko wniesiony przed wdaniem się w spór co do istoty sprawy, ale i możliwy do rozstrzygnięcia bez wdawania się w spór co do istoty sprawy. W art. 1165 § 1 k.p.c. chodzi przecież o to, aby w przypadkach zastrzeżenia zapisu na sąd polubowny, sąd powszechny nie badał merytorycznie objętego nim sporu, skoro właściwy do jego rozpoznania jest sąd polubowny.

Ponieważ zamieszczony w § 4 umowy sprzedaży akcji zapis na sąd polubowny dotyczył jedynie sporów powstałych w związku z tą umową - a zatem nie objął swą treścią roszczeń wekslowych remitenta wobec wystawcy, dochodzonych przez powodową spółkę z powołaniem się na ich nabycie w drodze indosu – wystawca nie mógł wobec tej spółki podnieść skutecznie zarzutu, o którym mowa w art. 1165 § 1 k.p.c., ani na zasadzie wyjątku przewidzianego w art. 17 in fine Pr. weksl. (przy założeniach pozwu, że nabycie dochodzonych roszczeń nastąpiło w drodze indosu), ani na zasadzie art. 513 § 1 k.c. (przy przedstawionej niżej prawidłowej ocenie skutków nabycia tych roszczeń).

Oczywiście, takiego zarzutu nie mogła też podnieść pozwana spółka, która nie była nawet stroną umowy sprzedaży akcji.

Trafne są natomiast zarzuty skarżących dotyczące naruszenia art. 10 i 17 Pr. weksl. Indosy, na których podstawie powodowa spółka nabyła weksle od Jacka G., zostały dokonane w dniu 6 września 2005 r., a więc po upływie ponad trzech lat od terminu płatności (art. 33 ust. 1 w związku z art. 103 Pr. weksl.), jak i terminu do dokonania protestu z powodu odmowy zapłaty (art. 44 ust. 3 w związku z art. 103 Pr. weksl.). Miały więc one, zgodnie z art. 20 ust. 1 zdanie drugie Pr. weksl., jedynie skutki przelewu. Oznacza to wyłączenie ochrony powodowej spółki w stosunku do pozwanych na podstawie art. 10 i 17 Pr. weksl. I dopuszczenie podnoszenia przez nich wobec niej, zgodnie z art. 513 § 1 k.c., wszelkich zarzutów przysługującym im względem Jacka G. w chwili powzięcia wiadomości o dokonanych przez niego indosach na rzecz powodowej spółki (por. np. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 7 maja 2004 r., III CK 563/02, OSNC 2005, nr 5, poz. 88, z dnia 11 lutego 2005 r., III CK 304/04, OSNC 2006, nr 1, poz. 13, i z dnia 15 maja 2008 r., I CSK 488/07, OSNC-ZD 2009, nr A, poz. 11). W szczególności pozwani mogli bez żadnych ograniczeń bronić się wobec powodowej spółki zarzutem wypełnienia przez Jacka G. otrzymanych weksli in blanco niezgodnie z udzielonym mu upoważnieniem - tak jakby weksle te nie były w ogóle w obiegu (por. np. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 17 czerwca 1999 r., I CKN 51/98, OSNC 2000, nr 2, poz. 27, i z dnia 18 listopada 1999 r., I CKN 215/98, OSNC 2000, nr 7-8, poz. 128).

Brak podstaw do zastosowania w sprawie art. 10 i 17 Pr. weksl. przesądził o bezprzedmiotowości zarzutu naruszenia art. 381 k.p.c. Skoro przepisy te nie mogą mieć zastosowania w sprawie nie ma potrzeby dowodzenia okoliczności mających wpływ na zakres ich zastosowania.

Ze względu na częściową zasadność przytoczonych podstaw kasacyjnych Sąd Najwyższy na podstawie art. 39815 § 1 k.p.c. orzekł jak w sentencji.

                                                                  Źródło: Biuro Studiów i Analiz Sądu Najwyższego

do góry