english

orzecznictwo

id dokumentu: 20341

id: 20341

1. [K]westia (…) zakresu zapisu na sąd polubowny dotyczy interpretacji oświadczeń woli stron wyrażonych w dokumencie, gdzie podstawowa rola przypada językowym regułom znaczeniowym.

2. [R]ozpoznając skargę o uchylenie wyroku sądu polubownego sąd państwowy bada sprawę jedynie w zakresie przyczyn wymienionych w art. 712 § 1 i § 2 k.p.c. Orzeczenie sądu państwowego ogranicza się w tym wypadku bądź do uchylenia wyroku sądu polubownego w całości lub części, bądź do oddalenia skargi. (…) Zadaniem Sądu w postępowaniu wywołanym skargą o uchylenie wyroku sądu polubownego nie jest merytoryczne rozstrzygnięcie sprawy, wcześniej rozstrzyganej przez sąd polubowny, z zastosowaniem przepisów prawa materialnego i procesowego, lecz wyłącznie dokonanie oceny zasadności skargi w świetle przesłanek z art. 712 § 1 i 2 k.p.c. Sąd, do którego wniesiono skargę o uchylenie wyroku sądu polubownego nie działa jako sąd drugiej instancji, uprawniony do merytorycznego badania sprawy, z zastosowaniem przepisów prawa materialnego, lecz dokonuje oceny zaskarżonego wyroku jedynie w perspektywie naruszeń wskazanych w art. 712 § 1 i 2 k.p.c.

3. [P]rzepis powyższy (art. 712 § 1 pkt 2 k.p.c. – wstawienie własne] odnosi się do konieczności przestrzegania przed sądem polubownym zasady równości stron, wysłuchania ich i możliwości ustosunkowania się przez stronę do dowodów i twierdzeń przedstawionych przez stronę przeciwną. Jak wskazał Sąd Najwyższy dopiero gdy sąd polubowny w ogóle nie wysłuchał strony lub nie umożliwił jej złożenia oświadczeń można mówić, że strona została pozbawiona możności obrony swoich praw.

4. Stosownie do uregulowania art. 705 k.p.c. w postępowaniu przed sądem polubownym strony mają prawo same ustalić zasady postępowania. Określenie przez nie tego trybu może nastąpić w umowie o arbitraż lub w umowie dodatkowej, nie później niż do chwili rozpoczęcia postępowania. Brak umowy stron powoduje, że prawo wyboru procedury arbitrażowej przechodzi na arbitrów, którzy występują tu niejako w prawa stron.

5. [O]rzeczenie sądu polubownego nie może być zaskarżone z powodu mylnego rozstrzygnięcia sprawy pod względem prawnym lub faktycznym. Naruszenie prawa może być przyczyną uchylenia wyroku sądu polubownego tylko wtedy, jeżeli treść orzeczenia narusza praworządność lub zasady współżycia społecznego. Ocena, czy orzeczenie nie uchybia praworządności lub zasadom współżycia społecznego formułowana jest przy tym w sposób zwężający i do takich konkluzji można dojść tylko wtedy, gdy skutki orzeczenia Sądu Polubownego prowadziłyby do istotnego naruszenia tych zasad.

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie

z dnia 23 kwietnia 2008 r.

I ACa 204/07

Sąd Apelacyjny w Szczecinie w składzie:

SSA Marta Sawicka (przewodniczący, sprawozdawca)

SSA Iwona Wiszniewska

SSO del. Edyta Buczkowska-Żuk

po rozpoznaniu w dniu 17 kwietnia 2008 r. na rozprawie w Szczecinie sprawy z powództwa „M.T.” Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w L. przeciwko Gminie Miasto Sz. o zapłatę ze skargi Gminy Miasto Sz. o uchylenie wyroku Sądu Polubownego z dnia 21 lipca 2003 r. na skutek apelacji powoda od wyroku Sądu Okręgowego w Sz. z dnia 10 listopada 2004 r. i 3 lutego 2005 r., sygn. akt VIII GC 545/03

I. Zmienia zaskarżony wyrok w ten sposób, że oddala skargę;

II. Zasądza od pozwanej na rzecz powódki kwotę 43.400 (czterdzieści trzy tysiące czterysta) złotych tytułem kosztów postępowania za wszystkie instancje.

Uzasadnienie

Gmina Miasto Sz. wniosła skargę o uchylenie wyroku Sądu Polubownego w Sz. z dnia 21 lipca 2003 roku opartą na podstawach z art. 712 § 1 pkt 1, 2, 3 i 4 k.p.c. podnosząc, że zapis na sąd polubowny utracił moc wobec wykonania zobowiązania, rozstrzygnięcia zawarte w wyroku przekroczyły granice zapisu, Gmina została pozbawiona prawa do obrony przez bezpodstawne oddalenie wszystkich jej wniosków dowodowych, a nadto Sąd Polubowny złamał zasadę równego traktowania stron oraz uniemożliwił Gminie wypowiedzenie się co do twierdzeń zawartych w piśmie powódki dnia 21 lipca 2003 roku, które zawierało oświadczenie o rozszerzeniu powództwa, oraz nie wyjaśnił wszystkich okoliczności faktycznych mających znaczenie dla rozstrzygnięcia, które jest niezrozumiałe, zawiera sprzeczności, uchybia praworządności i zasadom współżycia społecznego, albowiem postępowanie przed sądem polubownym nie odpowiadało standardom sprawowania wymiaru sprawiedliwości w demokratycznym państwie prawa i naruszało konstytucyjną zasadę prawa do sprawiedliwości i jawnego rozpatrzenia sprawy przez sąd.

Wyrokiem z dnia 10 listopada 2004 roku Sąd Okręgowy w Sz., w uwzględnieniu skargi, uchylił pkt 1, 3 i 4 wyroku Sądu Polubownego, zasądził na rzecz Gminy kwotę […] zł tytułem kosztów postępowania i umorzył postępowanie w zakresie wniosku o wstrzymanie wykonania wyroku. Wyrokiem z dnia 3 lutego 2005 roku uzupełnił ten wyrok uchylając pkt 7 wyroku Sądu Polubownego zawierający rozstrzygniecie o kosztach. W motywach swego rozstrzygnięcia Sąd Okręgowy wskazał, że zasądzone w pkt 1, 3 i 4 wyroku Sądu Polubownego kwoty dotyczą roszczeń powodowej spółki – „M.T.”, spółki z o.o. w L. – z tytułu zwrotu świadczeń wykonanych w następstwie wykupu kart zawodniczych, zwrotu wartości nabytych akcji, zwrotu świadczeń związanych z wykupem wierzytelności oraz zapłaty utraconych korzyści, których spółka dochodziła od pozwanej Gminy na podstawie umowy założycieli Sportowej Spółki Akcyjnej […] w Sz. z dnia 15 października 1999 roku. Była to umowa przedwstępna w rozumieniu art. 389 k.c., stronie powodowej przysługiwało więc na jej podstawie roszczenie z art. 390 k.c., lecz wobec wykonania umowy przez zawarcie umowy Sportowej Spółki Akcyjnej […] Przepis ten nie mógł mieć zastosowania. Umowa przedwstępna zawierała jednak szczególne postanowienia nakładające na strony określone obowiązki – w szczególności zgodnie z jej § 7 powodowa spółka mogła żądać zwrotu świadczeń wykonanych na podstawie § 1 – 3 tej umowy. Zdaniem Sądu Okręgowego, który podzielił w tym względzie stanowisko strony skarżącej, jurysdykcją Sądu Polubownego na podstawie przedmiotowej umowy mogły być objęte wyłącznie roszczenia co do zasady i wysokości określone szczególnym zapisem zawartym w jej § 1, 2 i 3 w zw. z § 7. Kognicji tego Sądu nie podlegały natomiast inne wywodzone z umowy roszczenia, takie jak: kwota […] zł stanowiąca wkład pieniężny za akcje SSA […] w Sz., za wykup dalszych wierzytelności oraz roszczenie o zwrot utraconych korzyści. Uznając za uzasadnione kolejne zarzuty skargi Sąd Okręgowy stwierdził, że rozstrzygnięcie Sądu Polubownego jest niezrozumiałe i uchybia praworządności. Sąd ten zobowiązał bowiem powódkę do przekazania pozwanej Gminie akcji na kwotę zasądzoną, stwarzając sytuację orzeczenia o zobowiązaniu strony powodowej, na jej żądanie, dotyczące jednak zobowiązania powódki, a nie pozwanej. Zawarte w punkcie pierwszym wyroku rozstrzygnięcie nie nadawało się do wykonania, gdyż powodowa spółka tytułem wkładów aportowych i pieniężnych otrzymała akcje imienne w SSA […], a jakikolwiek obrót takimi akcjami jest możliwy tylko według zasad uregulowanych w kodeksie spółek handlowych. Pomijając je Sąd Polubowny, który zobowiązany był do rozstrzygnięcia sporu według materialnego prawa krajowego, naruszył tym samym te zasady. Sąd Okręgowy podzielił nadto zarzut, iż w procesie przed Sądem Polubownym skarżąca pozbawiona została możliwości obrony swoich praw i przy rozstrzyganiu naruszona została zasada równego traktowania stron oraz wysłuchania strony przeciwnej. Gmina nie miała możliwości ustosunkowania się do wywodów i żądań zawartych w piśmie procesowym strony powodowej rozszerzającym powództwo z dnia 21 lipca 2003 roku, w tym samym dniu Sąd Polubowny wydał bowiem wyrok.

Od powyższego wyroku Sądu Okręgowego w Sz. z dnia 10 listopada 2004 roku i uzupełniającego go wyroku z dnia 3 lutego 2005 roku apelację wniosła powodowa spółka, zaskarżając go w całości wnosząc o zmianę zaskarżonych wyroków poprzez oddalenie w całości skargi o uchylenie wyroku Sądu Polubownego z dnia 21 lipca 2003 roku oraz zasądzenie od pozwanej na rzecz powódki kosztów postępowania według norm przepisanych, ewentualnie – o uchylenie zaskarżonych wyroków i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Okręgowemu w Sz. przy uwzględnieniu kosztów dotychczasowego postępowania. W apelacji powódka podniosła zarzuty:

A. Co do kognicji Sądu Polubownego:

1. naruszenie przepisów prawa materialnego, a mianowicie art. 65 k.c., art. 3531 k.c. i art. 389 k.c. w związku z § 16 umowy założycieli z dnia 15 października 1999 roku poprzez uznanie, że powyższa umowa była umową przedwstępną, a w związku z tym kognicją Sądu Polubownego mogą być objęte wyłącznie roszczenia zapisane w § 1, 2 i 3 umowy założycieli;

2. naruszenie przepisów postępowania w zakresie, który miał wpływ na wynik sprawy, a mianowicie:

a) art. 712 § 1 pkt. 1 k.p.c. poprzez przyjęcie , że zapis na Sąd Polubowny może dotyczyć wyłącznie roszczeń zapisanych w § 1, 2 i 3 umowy założycieli;

b) art. 233 § 1 k.p.c. poprzez przekroczenie granic swobodnej oceny dowodów przy dokonywaniu oceny zakresu obowiązywania zapisu na Sąd Polubowny.

B. Co do uchylenia pkt 1 wyroku Sądu Polubownego:

1. naruszenie prawa materialnego, a mianowicie art. 337 § 1 i § 5 oraz art. 339 k.s.h. poprzez przyjęcie, że nastąpiło naruszenie praworządności przez pominięcie fundamentalnych zasad obrotu prawnego akcjami imiennymi;

2. naruszenie przepisów postępowania w zakresie, który miał wpływ na wynik sprawy, a mianowicie art. 712 § 1 pkt 4 k.p.c. art. 233 § 1 k.p.c. poprzez przyjęcie, z przekroczeniem granic swobodnej oceny dowodów (i wbrew prawu materialnemu), że rozstrzygnięcie zawarte w pkt 1 wyroku Sądu Polubownego jest niezrozumiałe i nie nadaje się do wykonania, co w tym ostatnim fragmencie stanowi również naruszenie art. 901 § 1 - § 4 k.p.c.;

C. Co do uchylenia  pkt 3 wyroku Sądu Polubownego:

1. naruszenie przepisów postępowania w zakresie, który miał wpływ na wynik sprawy, a mianowicie art. 712 § 1 pkt 2 k.p.c. poprzez błędną jego wykładnię, polegającą na przyjęciu, że pozwaną pozbawiono prawa do obrony w tym zakresie;

D. Co do pkt 4 wyroku Sądu Polubownego:

1. naruszenie przepisów postępowania w zakresie, który miał wpływ na wynik sprawy, a mianowicie art. 328 § 2 k.p.c. poprzez całkowite pominięcie w uzasadnieniu wyroku podania przyczyn, dla których Sąd Okręgowy uchylił tę część wyroku Sądu Polubownego;

E. Co do rozstrzygnięcia o kosztach postępowania:

1. naruszenie przepisu § 11 pkt 4 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 roku w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu (Dz. U. Nr 163, poz. 1348 ze zm.) oraz § 10 pkt 4 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 roku w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (Dz. U. Nr 163, poz. 1349), poprzez zasądzenie zwrotu kosztów zastępstwa adwokackiego w kwocie kilkadziesiąt razy wyższej, aniżeli przewidziano, jako dopuszczalna do zasądzenia w niniejszym postępowaniu.

W odpowiedzi na powyższą apelację strona pozwana wniosła o jej oddalenie oraz zasądzenie od powódki kosztów postępowania apelacyjnego według norm przepisanych.

Sąd Apelacyjny w Sz. apelację powyższą uznał za uzasadnioną jedynie odnośnie do orzeczenia o kosztach postępowania, zmieniając wyrok w tej części przez obniżenie zasądzonej z tego tytułu od strony powodowej kwoty. W pozostałej części apelację oddalił wyrokiem z dnia 25 stycznia 2006 roku, przy częściowo odmiennej, niż przyjęta przez Sąd Okręgowy motywacji oddalenia skargi.

Sąd Apelacyjny przychylił się do stanowiska Sądu pierwszej instancji, że zapis na sąd polubowny obejmował jedynie zobowiązania wynikające z § 1, 2, 3 w zw. z § 7 umowy z dnia 15 października 1999 r. Odnosząc się do twierdzenia strony powodowej, iż zawarta w umowie klauzula arbitrażowa ma charakter generalny i poddaje kognicji sądu polubownego wszelkie spory między stronami, które mogłyby wyniknąć w związku z tą umową nie podzielił go i stwierdził, że rozstrzygnięciu sądu polubownego może zostać poddany tylko określony przedmiot sporu lub stosunek prawny, a nie strony sporu. Konsekwencją tego jest niedopuszczalność poddania pod rozstrzygnięcie sądu polubownego wszelkich możliwych sporów, jakie mogą powstać między stronami w przyszłości, bez określenia stosunku prawnego lub przedmiotu sporu, gdyż zapis taki jest bezskuteczny. Artykuł 698 § 2 k.p.c. wymaga, by w zapisie na sąd polubowny wyraźnie oznaczyć przedmiot sporu, albo stosunek prawny, z którego spór wynikł lub może wyniknąć. Wskazał, że w okolicznościach sprawy nie może budzić wątpliwości fakt, że podstawa rozpatrywania sporu przez Sąd Polubowny była umowa z 15 października 1999 r., z której § 16 wynika, iż rozstrzygnięciu tego Sądu strony poddały jedynie spory związane lub wynikłe w związku z tą umową, jej zastosowaniem lub interpretacją. Natomiast w jej § 7 ust. 1 strony ustaliły, że w przypadku niewykonania lub niewłaściwego wykonania zobowiązań wynikających z tej umowy Miasto Sz. zwróci Inwestorowi Prywatnemu (stronie powodowej) świadczenia wykonane na podstawie § 1, 2, 3 powiększone o odsetki ustawowe. Zapis ten – w ocenie Sądu Apelacyjnego – dawał stronie powodowej w stosunku do strony pozwanej uprawnienia do dochodzenia przed sądem polubownym tylko roszczeń określonych w § 1, 2, 3 i to przy spełnieniu przesłanek z § 7 ust. 1 umowy, które zasądzone zostały w pkt 3 wyroku Sądu Polubownego. Umowa nie przewidywała natomiast innych roszczeń odszkodowawczych, które mogłyby być dochodzone przez powodową Spółkę od pozwanej Gminy, przed Sądem Polubownym. W konsekwencji tego, inne spory między tymi stronami, które poddane były rozstrzygnięciu Sądu Polubownego, nie wynikają z tej umowy, co dotyczy w szczególności zasądzonego w pkt 4 wyroku Sądu Polubownego roszczenia odszkodowawczego, oraz roszczenia zasądzonego w jego pkt I tytułem zapłaty za akcje zobowiązaniem ich przeniesienia przez powódkę na pozwaną. Również roszczenia o zapłatę kwoty […] zł tytułem zwrotu kosztów poniesionych za objęcie akcji nie zostały objęte treścią § 1, 2 bądź 3 umowy. Zarówno w wyżej omówionym zakresie, jak i w odniesieniu do roszczenia o zasądzenie kwoty […] zł tytułem zwrotu utraconych korzyści, z powodu niewykonania umowy założycieli, Sąd Polubowny nie wskazał na jakiej podstawie wywiódł swoją właściwość. W związku z dalszymi zarzutami apelacji odniósł się do pkt 3 wyroku Sądu Polubownego i zasądzonej nim kwoty z tytułu zwolnienia z długu i przeniesienia praw oraz spłaty zobowiązań Stowarzyszenia MKS […] wraz z zabezpieczeniem zastawu i uznał, że należności te mogły być, co do zasady, dochodzone przed sądem polubownym, lecz jedynie w wysokości określonej w jej § 1, 2 i 3. Wskazał, że wbrew zarzutom powódki wysokość tych roszczeń była ściśle uzależniona od daty ich powstania, co wynikało z § 2 ust. 2 umowy założycieli. Na fakt ten zwróciła uwagę strona pozwana już w odpowiedzi na pozew, zachowała zatem prawo powołania się na niego również przy wnoszeniu skargi do Sądu Okręgowego. Na podstawie przedstawionej analizy przedmiotowej umowy, jako całkowicie chybiony ocenił Sąd Apelacyjny podnoszony przez apelującą zarzut błędnej wykładni jej postanowień, wskazując, że powinna być ona interpretowana zgodnie z wolą stron, lecz jedynie w ramach zawartych w umowie postanowień.

Sąd Apelacyjny podzielił stanowisko Sądu Okręgowego, że również w zakresie w jakim kognicja Sądu Polubownego była dopuszczalna, jego wyrok z powodu uchybień w postępowaniu przed tym Sądem, powinien być uchylony. Stwierdził, że konsekwencją uznania sądu polubownego za organ państwa jest obowiązek poddania się przez ten sąd wymogom, jakie stawia się innym organom państwowym, w tym realizacji zasady praworządności. Wskazał, że zgodnie z art. 45 Konstytucji każdy ma prawo do sprawiedliwego i jawnego rozpoznania sprawy przez właściwy niezależny bezstronny i niezawisły sąd. Uchybienie praworządności stanowi zaś samodzielną przyczynę uchylenia wyroku sądu polubownego. Uznał za uchybiające praworządności i dobrym obyczajom wydanie przez Sąd Polubowny wyroku w przeddzień rozprawy, na którą zostali wezwani pełnomocnicy stron, co naruszało zasadę dyspozycyjności. Akceptując stanowisko zaskarżonego wyroku, przychylił się do twierdzeń pozwanej, odnośnie do pozbawienia jej w toku procesu możności obrony swoich praw przez uniemożliwienie jej ustosunkowania się przed zamknięciem rozprawy do twierdzeń i żądań zawartych w piśmie powódki rozszerzającym żądanie pozwu oraz uznał, że stanowiło to jednocześnie uchybienie praworządności i dobrym obyczajom.

Od powyższego wyroku Sądu Apelacyjnego w Sz. powódka wywiodła skargę kasacyjną. W skardze tej przytoczyła obie ustawowe podstawy zarzucając:

1. naruszenie prawa materialnego, a to art. 65 § 1 i 2, art. 56 k.c., art. 3531 k.c. w związku z § 7 i § 16 umowy założycieli z dnia 15 października 1999 roku, poprzez ich błędną wykładnię oraz niezastosowanie, co doprowadziło do wadliwej wykładni zakresu przedmiotowego roszczeń podlegających kognicji Sądu Polubownego w sprawie, a w konsekwencji przyjęcia, że przed Sądem Polubownym mogły być dochodzone tylko roszczenia z § 1, 2 i 3 umowy założycieli i to przy spełnieniu przesłanek z § 7 pkt 1 tej umowy;

2. naruszenie przepisów postępowania w sposób, który miał istotny wpływ na wynik sprawy, a to:

a) art. 45 Konstytucji przez uznanie, że znajduje on zastosowanie w sprawie;

b) art. 7, 10 ust. 1 i 2, 173 i 175 Konstytucji przez uznanie, że sąd polubowny jest organem państwa;

c) art. 707 k.p.c. i pominięcie art. 709 oraz 714 k.p.c. przez przyjęcie, ze wyrok Sądu Polubownego został wydany w przeddzień rozprawy, na którą zostali wezwani pełnomocnicy i pominięcie tego, że istotne znaczenie ma ogłoszenie (doręczenie) wyroku oraz przyjęcie, że powyższe stanowi naruszenie praworządności i uchybia dobrym obyczajom;

d) art. 712 § 1 pkt 1 i 2 k.p.c. przez błędną wykładnię pojęcia „pozbawienia strony możności obrony jej praw” oraz wadliwego ustalenia zakresu przedmiotu zapisu na sąd polubowny;

e) art. 714 i 712 k.p.c. przez przyjęcie, że rzekome naruszenie zasady dyspozycyjności oraz brak szczegółowego wyjaśnienia wszystkich okoliczności sprawy stanowią podstawę do uchylenia z urzędu wyroku Sądu Polubownego, a nadto rozstrzygnięcie w przedmiocie nieobjętym kognicją sądów powszechnych .

W oparciu o powyższe powódka wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku oraz poprzedzającego go wyroku Sądu Okręgowego oraz orzeczenie co do istoty sprawy poprzez oddalenie w całości skargi o uchylenie wyroku Sądu Polubownego i zasądzenie kosztów procesu, ewentualnie uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania.

Wyrokiem z dnia 13 grudnia 2006 roku (II CSK 289/06) Sąd Najwyższy w uwzględnieniu złożonej skargi kasacyjnej uchylił zaskarżony wyrok i sprawę przekazał Sądowi Apelacyjnemu w Sz. do ponownego rozpoznania oraz rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.

Dokonując wiążącej przy ponownym rozpoznaniu sprawy wykładni przepisów prawa Sąd Najwyższy wskazał między innymi, iż możliwe i dopuszczalne jest zarówno zawarcie specjalnej umowy o poddanie pod rozstrzygnięcie sądu polubownego sporu już istniejącego, jak i zamieszczenie w umowie głównej – jak uczyniły to strony w umowie z dnia 15 października 1999 roku – klauzuli przewidującej, że wszelkie spory mogące wyniknąć w przyszłości z tej umowy będą rozstrzygane przez sąd polubowny (tzw. klauzula arbitrażowa). Spór jest dokładnie oznaczony także wówczas, gdy w zapisie ograniczono się do wzmianki, że między stronami powstał spór co do określonego majątku, a nie oznaczono sporu co do rodzaju i treści. W § 16 umowy założycieli SSA […] strony ustaliły, że wszelkie spory lub nieporozumienia związane lub wynikłe w związku z niniejszą umową, jej zastosowaniem lub interpretacją będą rozstrzygane przez strony polubownie. W przypadku braku polubownego rozwiązania sporu poddany on zostanie rozstrzygnięciu Sądu Polubownego w Sz. Za nieuprawnione w świetle reguł wykładni oświadczeń woli uznał Sąd Najwyższy stanowisko Sądów obu instancji, że oznaczony przez strony przedmiotowy zakres zapisu na sąd polubowny obejmuje jedynie te roszczenia, które co do zasady i wysokości określone zostały w § 1, 2 i 3 w związku z § 7 umowy założycieli. Wskazał, iż reprezentatywne dla aktualnych poglądów orzecznictwa i piśmiennictwa stanowisko odnośnie do zagadnień wykładni oświadczeń woli w świetle art. 65 k.c. zawiera uzasadnienie uchwały składu siedmiu sędziów SN z dnia 29 czerwca 1995 roku (III CZP 66/95), w którym wskazano, że na tle art. 65 k.c. przyjąć należy kombinowaną metodę wykładni opartą na kryterium subiektywnym i obiektywnym. Priorytetową regułę interpretacyjną oświadczeń woli składanych indywidualnym adresatom stanowi rzeczywista wola stron. Zastosowanie tej reguły wymaga wyjaśnienia, jak strony rzeczywiście zrozumiały złożone oświadczenie, w szczególności jaki sens łączyły z użytym w oświadczeniu woli zwrotem czy wyrażeniem. Jeżeli natomiast chodzi o oświadczenia woli ujęte w formie pisemnej, czyli wyrażone w dokumencie, to ich sens ustala się przyjmując za podstawę wykładni przede wszystkim tekst dokumentu. W procesie jego interpretacji podstawowa rola przypada językowym regułom znaczeniowym.

Sąd Najwyższy podkreślił, że w związku z przyjętą w zaskarżonym wyroku wykładnią postanowień § 16 umowy przywołać trzeba dyrektywę wykładni językowej, w myśl której należy tak ustalać znaczenie normy, aby żaden ze zwrotów interpretowanej normy nie został uznany za zbędny. Ustalając właściwą treść zawartej w nim regulacji oba sądy orzekające nie wzięły pod uwagę, że wymienia ona nie jedną, jak przyjęły, lecz dwie różne kategorie sporów poddanych rozstrzygnięciu Sądu Polubownego o różnych zakresach – to jest spory związane z niniejszą umową, jej zastosowaniem lub interpretacją oraz spory wynikłe w związku z niniejszą umową, jej zastosowaniem lub interpretacją. W przyjętej klauzuli arbitrażowej strony posłużyły się zwrotami charakteryzującymi się dużym stopniem ogólności, a więc z istoty swej o szerokim zakresie stosowania, co wskazywałoby na zamiar i cel szerokiego ujęcia kognicji Sądu Polubownego. W tym kontekście Sąd Najwyższy przytoczył także pogląd, zgodnie z którym wynik wykładni nie może nigdy unicestwiać autonomii woli stron wyrażonej w wiążącym je stosunku cywilnoprawnym, a ingerencja ustawodawcy i sądu – w tym także oparta na podstawie art. 65 k.c. – ma w obowiązującym stanie prawnym i współczesnym orzecznictwie, charakter całkiem wyjątkowy.

Sąd Najwyższy wskazał dalej, iż oczywiście błędne było uznanie sądu polubownego za państwowy organ wymiaru sprawiedliwości, do którego wprost odnosi się art. 45 Konstytucji, z wszystkimi tego konsekwencjami przyjętymi przez Sąd Apelacyjny. Sądownictwo polubowne jest bowiem trybem rozpatrywania spraw cywilnych przez organ rozstrzygający, nie będący jednak sądem państwowym, który swoją kompetencję opiera na umowie stron.

Podkreślił, iż zgodnie z utrwalonym w judykaturze kierunkiem wykładni art. 712 k.p.c. sąd polubowny nie jest przy rozpoznawaniu sprawy związany przepisami prawa materialnego ani przepisami ogólnymi prawa formalnego obowiązującymi w postępowaniu sądowym. Obowiązują go tylko te przepisy kodeksu postępowania cywilnego, które normują postępowanie przed sądem polubownym. W świetle powyższego naruszenie przepisów ogólnych cywilnego prawa procesowego, jak i naczelnych zasad postępowania cywilnego może stanowić uzasadnioną podstawę do uchylenia wyroku sądu polubownego, jeżeli doprowadziło w swym wyniku do naruszenia podstawowych zasad porządku prawnego Rzeczypospolitej Polskiej lub zasad współżycia społecznego. Takie uchybienie, o którym mowa w art. 712 § 1 pkt 4 k.p.c. musi się mieścić w treści samego orzeczenia, nie wystarczy natomiast, by uchybienie to zachodziło w postępowaniu przed sądem polubownym. Wniosek o naruszeniu praworządności jest zaś uzasadniony wówczas, gdy skutek wyroku sądu polubownego godzi w podstawowe zasady porządku prawnego państwa. Dla wykazania podstawy naruszenia zasad współżycia społecznego konieczne jest natomiast wskazanie określonych zasad, z którymi nie można pogodzić skutków wyroku sądu polubownego. Sąd Najwyższy przypomniał, że w kontekście art. 712 § 1 pkt 4 k.p.c. naruszenie zasad współżycia społecznego zrównane zostało ze stanami dyskwalifikującymi wyrok sądu polubownego w stopniu pozbawiającym go wartości jako podstawy rozstrzygnięcia sporu, a zatem sprowadzone do granic wyjątkowości.

Wskazując na powyższe zasady wykładni art. 712 § pkt 4 k.p.c. Sąd Najwyższy wyraził pogląd, że nie można zaaprobować oceny Sądu Apelacyjnego wyrażającej się w stwierdzeniu, iż niewątpliwie uchybia praworządności i zasadom współżycia społecznego wydanie wyroku w przeddzień rozprawy, na którą zostali wezwani pełnomocnicy z uwagi na naruszenie w postępowaniu przed Sądem Polubownym zasady dyspozycyjności oraz wydanie wyroku bez szczegółowego wyjaśnienia wszystkich okoliczności sprawy.

Odnosząc się do podstawy żądania uchylenia wyroku sądu polubownego przewidzianej w art. 712 § 1 pkt 2 k.p.c. Sąd Najwyższy wskazał, iż pozbawienie strony możności obrony jej praw należy rozumieć w sposób ścisły. Strona będzie pozbawiona obrony swych praw, gdy sąd polubowny w ogóle nie wysłuchał jej lub nie zapewnił jej możliwości przedstawienia wyjaśnień i złożenia oświadczeń w odniesieniu do twierdzeń strony przeciwnej. Nie kwalifikuje się jako pozbawienie możności obrony pominiecie przez sąd polubowny zaoferowanego przez nią dowodu, a badanie przez sąd państwowy, czy sąd polubowny słusznie uznał taki dowód za zbędny stanowiłoby niedozwolone wkroczenie w meritum sprawy. Sąd Najwyższy podkreślił także, że pozbawienie strony możności obrony jej praw stanowi względną przyczynę uchylenia orzeczenia sądu polubownego, powoduje więc jego uchylenie tylko wówczas, gdy wpłynęło na treść orzeczenia. Następstwem pominięcia przez Sąd Apelacyjny podniesionych wyżej kwestii z zakresu wykładni art. 712 1 pkt 2 było słusznie zarzucone w skardze kasacyjnej naruszenie tego przepisu w postaci jego błędnej wykładni.

Z tych wszystkich przyczyn konieczne stało się uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania przy uwzględnieniu wykładni prawa dokonanej w tej sprawie przez Sąd Najwyższy.

Po ponownym rozpoznaniu sprawy Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelację złożoną w niniejszej sprawie przez stronę powodową uznać należało za uzasadnioną.

Podkreślić raz jeszcze na wstępie wypada, iż stosownie do uregulowania przyjętego przepisem art. 39820 k.p.c. sąd orzekający w niniejszej sprawie związany jest wykładnią prawa dokonaną w tej sprawie przez Sąd Najwyższy, dotyczącą zarówno prawa materialnego, jak i procesowego. Przyjmuje się, że pojęcie „wykładnia prawa” w rozumieniu cytowanego przepisu powinno być ujmowane wąsko, jako ustalenie znaczenia przepisów prawa (nie mówi on bowiem, tak jak art. 386 § 2 k.p.c. o związaniu wskazaniami co do dalszego postępowania). W związku z tym może okazać się niezbędne powołanie nowych faktów lub dowodów, jeżeli w związku z zajęciem przez Sąd Najwyższy odmiennego stanowiska od przyjętego w uchylonym orzeczeniu powstanie konieczność wyjaśnienia takich okoliczności, które z punktu widzenia koncepcji przyjętej w uchylonym orzeczeniu należało uznać za obojętne dla wyniku sprawy. Uwzględniając więc przy ponownym rozpoznaniu sprawy wykładnię przepisów prawa dokonaną przez Sąd Najwyższy nie sposób działać w oderwaniu od ustaleń i oceny prawnej wyrażonej uprzednio w orzeczeniu Sądu Apelacyjnego, a także treści formułowanych zarzutów skargi kasacyjnej, które w ocenie Sądu Najwyższego uznać należało w tej sprawie za uzasadnione.

Przypomnieć także należy, iż stosownie do art. 2 ustawy z dnia 28 lipca 2005 roku o zmianie ustawy – Kodeks postępowania cywilnego (Dz. U. Nr 178, poz. 1478) w sprawie niniejszej znajdują zastosowanie przepisy księgi trzeciej kodeksu postępowania cywilnego w brzmieniu sprzed powyższej zmiany, uchylającej przepisy art. 695-175 k.p.c.

Poza sporem w niniejszej sprawie pozostaje, iż w dniu 15 października 1999 roku strony oraz Stowarzyszenie MKS […] z siedzibą w Sz. zawarły umowę założycieli Sportowej Spółki Akcyjnej […] Sz. wskazując w niej między innymi, iż tworzą grupę akcjonariuszy założycieli SSA […], której celem będzie prowadzenie działalności sportowej polegającej na utrzymaniu I-ligowej drużyny piłkarskiej wraz z zapleczem, finansowanej poprzez szereg przedsięwzięć gospodarczych polegających na inwestycjach obejmujących między innymi Centrum Handlowo-Usługowe z częścią rekreacyjno-rozrywkową i parkingiem, realizowanych między innymi na terenach wzmiankowanych w uchwale rady Miasta Sz. Nr 3/W/356/99 z dnia 26 kwietnia 1999 roku, stanowiących działki 3/2, 33/7, 33/6. Postanowienia powyższej umowy precyzowały obowiązki powódki jako inwestora prywatnego spłaty wierzycieli Klubu […] w wysokości i terminach w niej opisanych, zasady i termin podpisania przez strony „aktu notarialnego – aktu założycielskiego SSA […]; proporcje objęcia przez strony akcji w kapitale akcyjnym, sposób ich pokrycia przez strony, sankcje na wypadek niewykonania przez strony przyjętych umownie zobowiązań. W umowie powyższej strony stwierdziły także, iż w celu osiągnięcia zakładanego poziomu inwestycji, realizowanego w sposób profesjonalny, umożliwiającego coroczne finansowanie podstawowej działalności SSA […] Sz., wychodzącego poza zakres wymieniony w harmonogramie inwestycji niezbędnym jest przekazanie zgodnie z obowiązującym prawem SSA […] dodatkowych terenów – poza wymienionymi w uchwale Nr 3/W/356/99 Rady Miasta Sz. z dnia 26 kwietnia 1999 roku – w szczególności dla rozwiązania istniejących problemów komunikacyjnych. W związku z powyższym strony uzgodniły termin i zasady zawarcia przez SSA […] oraz Zarząd Miasta Sz. umów dzierżawy owych dodatkowych nieruchomości, projekty tych umów czyniąc integralną częścią zawartej umowy (§ 9 i § 12 umowy). W § 16 umowy zawarto stwierdzenie, iż wszelkie spory lub nieporozumienia związane lub wynikłe w związku z niniejszą umową, jej zastosowaniem lub interpretacją będą rozstrzygane przez strony polubownie. W przypadku braku polubownego rozwiązania sporu poddany on zostanie rozstrzygnięciu Sądu Polubownego w Sz. Przyjęcie przez strony powyższej tzw. klauzuli arbitrażowej uznać należy za prawnie możliwe i skuteczne. Zauważyć należy, iż w sprawie niniejszej kwestia zatem zakresu zapisu na sąd polubowny dotyczy interpretacji oświadczeń woli stron wyrażonych w dokumencie, gdzie podstawowa rola przypada językowym regułom znaczeniowym. Zapis przyjętej przez strony umowy z dnia 15 października 1999 roku klauzuli arbitrażowej jest bardzo szeroki – jak wynika bowiem z jego literalnego brzmienia zamiarem stron było poddanie kognicji sądu polubownego wszelkich sporów związanych z zawartą umową, jej zastosowaniem lub interpretacją lub wynikłych w związku z niniejszą umową, jej zastosowaniem lub interpretacją. W ocenie Sądu Apelacyjnego interpretacja więc powyższego zapisu nie budzi wątpliwości, zważywszy, iż strony są podmiotami prowadzącymi działalność gospodarczą, dysponującymi fachową, profesjonalną obsługą prawną. Sformułowanie powyższego zapisu, umiejscowienie go także po uregulowaniach dotyczących zamierzanych przez strony przedsięwzięć o charakterze sportowym i gospodarczym po powstaniu SSA […], wskazuje na zamiar i cel stron objęcia zapisem na sąd polubowny wszelkich sporów związanych z realizacją zobowiązań wynikających z umowy założycieli Sportowej Spółki Akcyjnej […] Sz., a więc także wynikających z jej § 9 oraz jakichkolwiek innych, jakie mogą być z nią związane. Wobec wskazanej na wstępie konieczności dania prymatu przy interpretacji zapisu zawartego w § 16 umowy założycieli językowym regułom znaczeniowym oraz nie budzącej w sensie zastosowania tych reguł jego treści za zbędne i nieuzasadnione uznać należało wnioski dowodowe strony pozwanej zgłoszone ponownie na etapie niniejszego postępowania, a dotyczące dopuszczenia dowodu z zeznań świadków G.K., J.D., D.W., W.D., K.L. celem ustalania okoliczności związanych z zakresem zapisu na sąd polubowny.

Stwierdzić należy dalej, iż rację ma apelujący, iż wszystkie zaskarżone rozstrzygnięcia Sądu Polubownego dotyczą roszczeń związanych lub wynikłych w związku z umową założycieli z dnia 15 października 1999 roku – odnoszą się bowiem do świadczeń wykonanych w następstwie wykupu kart zawodniczych, związanych z wykupem przez powodową Spółkę wierzytelności, zwrotem wartości nabytych akcji czy wreszcie wyrównaniem szkody z tytułu utraconych przez powódkę korzyści związanych z niedojściem do realizacji zamierzonego umową stron przedsięwzięcia o charakterze sportowo-gospodarczym. Z tej przyczyny za nieuzasadnione w okolicznościach sprawy uznać należało stanowisko Sądu Okręgowego o przekroczeniu granic zapisu na sąd polubowny, jako naruszające dyspozycję przepisu art. 712 § 2 k.p.c.

Zgodnie z ugruntowanym w judykaturze i piśmiennictwie poglądem rozpoznając skargę o uchylenie wyroku sądu polubownego sąd państwowy bada sprawę jedynie w zakresie przyczyn wymienionych w art. 712 § 1 i § 2 k.p.c. Orzeczenie sądu państwowego ogranicza się w tym wypadku bądź do uchylenia wyroku sądu polubownego w całości lub części, bądź do oddalenia skargi (por. między innymi wyrok Sądu Najwyższego z dnia 13 grudnia 1967 roku, I CR 445/67, OSNC 1968/8-9/149). Zadaniem Sądu w postępowaniu wywołanym skargą o uchylenie wyroku sądu polubownego nie jest merytoryczne rozstrzygnięcie sprawy, wcześniej rozstrzyganej przez sąd polubowny, z zastosowaniem przepisów prawa materialnego i procesowego, lecz wyłącznie dokonanie oceny zasadności skargi w świetle przesłanek z art. 712 § 1 i 2 k.p.c. Sąd, do którego wniesiono skargę o uchylenie wyroku sądu polubownego nie działa jako sąd drugiej instancji, uprawniony do merytorycznego badania sprawy, z zastosowaniem przepisów prawa materialnego, lecz dokonuje oceny zaskarżonego wyroku jedynie w perspektywie naruszeń wskazanych w art. 712 § 1 i 2 k.p.c. (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 16 listopada 2005 roku, I ACa 912/05, LEX nr 175 192). W ocenie Sądu odwoławczego rozpoznającego niniejszą sprawę żadna z tych podstaw nie została przez stronę powodową skutecznie wykazana. Z przyczyn omawianych już wyżej brak jakichkolwiek podstaw do przyjęcia, aby zapis na sąd polubowny utracił moc lub też jego granice zostały przez sąd polubowny przekroczone. Niezasadne są także zarzuty odnoszące się do naruszenia przepisu art. 712 § 1 pkt 2 k.p.c. Przyjmuje się, że przepis powyższy odnosi się do konieczności przestrzegania przed sądem polubownym zasady równości stron, wysłuchania ich i możliwości ustosunkowania się przez stronę do dowodów i twierdzeń przedstawionych przez stronę przeciwną. Jak wskazał Sąd Najwyższy dopiero gdy sąd polubowny w ogóle nie wysłuchał strony lub nie umożliwił jej złożenia oświadczeń można mówić, że strona została pozbawiona możności obrony swoich praw. Z taką sytuacją w niniejszej sprawie nie mamy do czynienia. W postępowaniu przed Sądem Polubownym pozwana otrzymała odpis pozwu, znała podstawy żądań strony powodowej, złożyła odpowiedź na pozew z obszerną argumentacją natury faktycznej i prawnej, załączając obszerną dokumentacją na poparcie swego stanowiska w sprawie, jej pełnomocnik uczestniczył także w wyznaczonych przez Sąd Polubowny rozprawach. W świetle powołanej wyżej wykładni przepisu art. 712 § 1 pkt 2 k.p.c. brak więc podstaw do stwierdzenia, iż w postępowaniu przed tym sądem pozwana pozbawiona była możności obrony swych praw. Do konkluzji takiej, z przyczyn wskazanych w orzeczeniu Sądu Najwyższego, nie może także prowadzić fakt pominięcia przez Sąd Polubowny części zaoferowanych przez pozwaną dowodów, skoro Sąd ten uzasadnił swoje stanowisko w tym względzie, a merytoryczna ocena tej decyzji wymyka się spod kontroli sądu powszechnego w ramach niniejszego postępowania.

Nie zostały także, w ocenie Sądu Apelacyjnego, skutecznie wykazane przez pozwaną podstawy skargi o uchylenie wyroku sądu polubownego określonego przepisem art. 712 § 1 pkt 3 k.p.c. Stosownie do uregulowania art. 705 k.p.c. w postępowaniu przed sądem polubownym strony mają prawo same ustalić zasady postępowania. Określenie przez nie tego trybu może nastąpić w umowie o arbitraż lub w umowie dodatkowej, nie później niż do chwili rozpoczęcia postępowania. Brak umowy stron powoduje, że prawo wyboru procedury arbitrażowej przechodzi na arbitrów, którzy występują tu niejako w prawa stron. W niniejszej sprawie strony nie ustaliły same zasad postępowania, brak dowodu na to, aby podjęły nawet próby uczynienia tego. Zasady te ustalili zatem powołani arbitrzy w regulaminie postępowania doręczonym pełnomocnikom stron 25 czerwca 2003 roku, który po doręczeniu nie został zakwestionowany. Zauważyć należy, iż art. 705 k.p.c. odnosi się wyłącznie do trybu postępowania i przyjmuje się, że arbitrzy nie są związani przepisami prawa materialnego i mogą kierować się przy rozstrzyganiu sporu zasadami słuszności – pod warunkiem, że wydany wyrok nie naruszy obowiązujących zasad praworządności lub współżycia społecznego. Także stosownie do art. 708 § 1 pkt 5 k.p.c. wyrok Sądu Polubownego powinien zawierać przytoczenie motywów rozstrzygnięcia – i tym wymogom zaskarżony wyrok odpowiada, wskazując jakie okoliczności uznał za najistotniejsze dla wydanego rozstrzygnięcia.

Zarzuty pozwanej co do niezrozumiałości i sprzeczności w rozstrzygnięciu o żądaniach stron stanowiące podstawę wydanego uprzednio przez Sąd Apelacyjny rozstrzygnięcia zostały faktycznie niezaakceptowane przez rozpoznający skargę kasacyjną powódki Sąd Najwyższy, który wskazał, iż owa niezrozumiałość lub sprzeczność dotyczyć ma wewnętrznej formy orzeczenia, musi zachodzić w samym orzeczeniu, między poszczególnymi jego częściami, a nie między treścią orzeczenia a aktami sprawy lub dokonanymi przez Sąd Polubowny ustaleniami. Zarzuty skarżącej odnoszą się zaś w istocie do niezrozumiałości i sprzeczności w drugim z opisanych wyżej znaczeń i wkraczają w merytoryczną stronę rozstrzygnięcia, nie objętą możliwością weryfikacji w ramach niniejszego postępowania.

Odnosząc się do wskazanej przez skarżącą podstawy skargi z art. 712 § 1 pkt 4 k.p.c. podkreślić należy, że orzeczenie sądu polubownego nie może być zaskarżone z powodu mylnego rozstrzygnięcia sprawy pod względem prawnym lub faktycznym. Naruszenie prawa może być przyczyną uchylenia wyroku sądu polubownego tylko wtedy, jeżeli treść orzeczenia narusza praworządność lub zasady współżycia społecznego. Ocena, czy orzeczenie nie uchybia praworządności lub zasadom współżycia społecznego formułowana jest przy tym w sposób zwężający i do takich konkluzji można dojść tylko wtedy, gdy skutki orzeczenia Sądu Polubownego prowadziłyby do istotnego naruszenia tych zasad. Stwierdzić należy, iż faktycznie w ramach tego zarzutu strona pozwana wskazując de facto głównie naruszenie przepisów prawa materialnego, nie wykazała jakie konstytucyjne zasady prawa zostały wydanym rozstrzygnięciem naruszone ani nie skonkretyzowała, jakim zasadom współżycia społecznego ono uchybia. W tej sytuacji podniesienie zarzutu z art. 712 § 1 pkt 4 k.p.c. nie może być uznane za skuteczne.

Za nieuzasadniony uznać wreszcie należało podniesiony przez pozwaną w końcowej fazie postępowania zarzut jego nieważności z powodu wadliwego umocowania pełnomocnika strony powodowej, którą to okoliczność Sąd obowiązany był brać także pod rozwagę z urzędu na podstawie art. 378 § 1 k.p.c. i która – wobec zaistniałych wątpliwości była także podstawą zawieszenia postępowania w sprawie. Fakt istnienia organu powołanego do reprezentacji Spółki, a także do udzielenia w jej imieniu pełnomocnictwa potwierdza ostatecznie wynik postępowania w sprawie 5597/07/577 (KRS 155280) Sądu Rejonowego w Sz. Ostatecznie także wszystkie podjęte dotychczas przez pełnomocnika czynności zostały potwierdzone przez osobę uprawnioną do reprezentacji Spółki.

Biorąc więc pod uwagę wskazane wyżej okoliczności, uznając zasadność podniesionych przez apelującego zarzutów, Sąd Apelacyjny zmienił zaskarżony wyrok oddalając skargę (art. 386 § 1 k.p.c.). O kosztach procesu orzeczono na podstawie art. 98 § 1 k.p.c., oraz § 2 ust 1 i 2, § 11 ust 1 pkt 4, § 13 ust 1 i 4 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z  dnia 28 września 2002 roku w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenie przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu (Dz. U. Nr 163, poz. 1348 ze zm.).

Źródło: Sąd Apelacyjny w Szczecinie

do góry