1. [N]ie sposób skargi o uchylenie wyroku sądu polubownego kwalifikować jako środka odwoławczego. Skarga o uchylenie wyroku sądu polubownego i postępowanie wywołane wniesieniem tej skargi ma przecież charakter szczególny. Łączy w sobie cechy nadzwyczajnego środka odwoławczego i swoiście rozumianego samodzielnego powództwa zmierzającego do ukształtowania prawa lub stosunku prawnego. Skarga ma bowiem zmienić sytuację prawną uregulowaną orzeczeniem sądu polubownego i zmierza do uchylenia prawomocnego wyroku tego sądu.

2. [T]ermin jednego miesiąca do wniesienia skargi o uchylenie wyroku sądu polubownego (art. 713 § 1 kpc) jest zachowany także wówczas, gdy w tym terminie skarga zostanie wniesiona do innego sądu, niż ten, który byłby właściwy do rozpoznania sporu, gdyby strony nie dokonały zapisu na sąd polubowny (art. 696 § 1 kpc).

Postanowienie Sądu II instancji oddalające wniosek o zastępcze wyznaczenie arbitra (…) nie jest postanowieniem kończącym postępowanie w sprawie w rozumieniu art. 392 § 1 kpc.

Zbycie przez powódkę udziałów w pozwanej Spółce nie wpływa na jej dalsze związanie zapisem na sąd polubowny, zawartym w umowie spółki, albowiem orzecznictwu sądu polubownego poddany został stosunek prawny (przedmiot sporu) – którym w rozpoznawanej sprawie jest udział w czystym zysku – a nie konkretne strony sporu, mające status prawny wspólnika.

Zapis na sąd polubowny jest umową, do której znajduje zastosowanie art. 65 k.c.

1. [O] wyłączeniu jurysdykcji sądu i poddaniu określonego sporu kompetencji sądu polubownego decyduje umowa stron – zawierana w ramach zakreślonych przez ustawę. Jeśli chodzi o formę takiego kontraktu, to stosownie do wymogów art. 698 § 1 oraz 1105 § 2 kpc powinna to być umowa pisemna. Wprawdzie w obu tych przepisach mowa jest o zawarciu umowy przez strony, ale (…) w wypadku kiedy umowa przewiduje możliwość przystąpienia do niej nowych podmiotów, to w razie zgłoszenia takiego akcesu, podmioty te związane są treścią całej umowy, włącznie z klauzulą arbitrażową. (…) [P]rzystępując do takiej umowy nowe podmioty nie muszą zawierać odrębnego porozumienia o zapis na sąd polubowny, gdyż oświadczenie woli o przystąpieniu wyrażone na piśmie oznacza także akceptację zawartej w niej klauzuli arbitrażowej. W ten sposób spełniony zostaje wymóg zarówno co do treści takiej umowy, jak i co do formy.

2. [M]oże się zdarzyć, że zagraniczny sąd polubowny będzie właściwy do rozstrzygnięcia sporu pomiędzy podmiotami nie spełniającymi żadnej z wymienionych w art. 1105 § 2 kpc cech „zagraniczności”, tj. siedziby za granicą, lub prowadzenia tam przedsiębiorstwa, z którym wiąże się wszczęty spór. (…) [O] spełnieniu tych wymogów tj. elementu zagranicznego przez którąś ze stron decyduje moment zawierania umowy derogacyjnej, a nie moment wszczęcia sporu pomiędzy stronami związanymi zapisem na sąd polubowny.

1. [S]ama mylna wykładnia prawa materialnego przez sąd polubowny nie może usprawiedliwiać uwzględnienia skargi o uchylenie wyroku tego sądu Inaczej będzie tylko wtedy, gdy wyrok sądu polubownego, naruszając określone normy prawa materialnego, jednocześnie uchybia praworządności. Chodzi tu o przypadek, w którym (...) naruszenie prawa materialnego przez sąd polubowny prowadzi do rozstrzygnięcia naruszającego naczelne zasady prawne obowiązujące w Rzeczypospolitej Polskiej.

2. Brak związania sądu polubownego przepisami prawa materialnego bierze się przede wszystkim stąd, że powierzenie rozstrzygnięcia sprawy arbitrom najczęściej następuje ze względu na ich specjalną wiedzę, np. z dziedziny budownictwa (w sprawach budowlanych) lub dotyczącą zwyczajów handlowych (w sprawach związanych z transakcjami międzynarodowymi) – gdyż ważniejsza jest tu ta specjalistyczna wiedza niż znajomość norm materialnoprawnych określonego prawodawstwa; w tego typu sprawach wystarczające może być poczucie prawne arbitrów.

[N]aruszenie przez sąd polubowny przepisów prawa materialnego, ich błędna wykładnia, wadliwe wskutek tego rozstrzygnięcie samo w sobie nie stanowi naruszenia zasady praworządności. Naruszenie przepisów prawa materialnego musi być tego rodzaju, że doprowadziło do wydania orzeczenia, które swoją treścią narusza podstawowe zasady państwa prawa. Fakt, iż (…) sprawa dotyczy zamówień publicznych płatnych ze środków publicznych nie zmienia powyższej oceny i nie oznacza, iż naruszenie każdego z przepisów tej ustawy stanowi naruszenie zasady praworządności.

1. Skarga o uchylenie wyroku sądu polubownego stanowi swoistą formę nadzoru sądu państwowego nad sądem polubownym, od wyroku sądu wydanego w wyniku rozpoznania skargi przysługują środki na zasadach ogólnych, nie wyłączając kasacji.

2. Możliwość wniesienia skargi o uchylenie wyroku sądu polubownego stanowi […] dla uczestników postępowania arbitrażowego szczególny środek zaskarżenia wyroku wydanego w tym postępowaniu, a orzeczenie sądu państwowego kończące postępowanie ze skargi o uchylenie wyroku sądu polubownego definitywnie zakończy postępowanie przed sądem państwowym. Tylko więc temu orzeczeniu przypisać można cechę „kończącego postępowania w sprawie” [...]. Dlatego też cechy takiej przyznać nie można postanowieniu co do stwierdzenia wykonalności sądu polubownego.

[J]eśli zgodnie z art. 87 ustawy o zamówieniach publicznych, do postępowania odwoławczego stosuje się przepisy kodeksu postępowania cywilnego o sądzie polubownym (chyba, że ustawa stanowi inaczej), to w razie nie zachowania terminu do wniesienia skargi, skargę należy odrzucić.

1. Skoro pozwany podpisał kontrakt, a wcześniej bezspornie podpisał ten kontrakt wnioskodawca, to powstała „umowa pisemna”, o której mowa w art. II ust. 2 i art. V ust. 1 „a” Konwencji o uznawaniu i wykonywaniu zagranicznych orzeczeń arbitrażowych z dnia 10 czerwca 1958 r. (Dz. U. z 1962 r. nr 9, poz. 41) oraz w Kodeksie Postępowania Ukrainy w części dotyczącej regulaminu sądu polubownego (k-233-235) i Sąd Apelacyjny oddalając zażalenie na postanowienie o uznaniu wykonalności orzeczenia ukraińskiego Sądu Arbitrażowego przepisów tych nie naruszył.

2. [A]rt. 1105 § 2 k.p.c. reguluje materię podlegającą rozważeniu w sytuacji przewidzianej w art. V ust. 2 „a” Konwencji, a nie w sytuacji unormowanej w art. V ust. 1 „a” Konwencji.