Nie można przyjąć, by Sąd polubowny dokonując oceny stanu faktycznego pod kątem błędu dopuścił się naruszenia konstytucyjnej zasady wolności gospodarczej (art. 20 Konstytucji RP) oraz naruszenia konstytucyjnej zasady związania sądów ustawą (art. 178 ust. 1 Konstytucji RP).

1. [D]ochodzone roszczenie o wydanie bezpodstawnie uzyskanych korzyści mieści się w katalogu sporów objętych zapisem na sąd polubowny. W umowie o świadczenie usług promocyjnych określono bowiem, że zapis na sąd polubowny obejmuje m.in. „roszczenia o zwrot bezpodstawnie lub nienależnie spełnionego świadczenia powstałe w razie nieważności umowy”. Jeżeli zatem przedmiotem umowy mają być stanowiące czyn niedozwolony czynności faktyczne (pobieranie opłat innych niż marża handlowa), to należy rozważyć ważność takiej umowy w świetle art. 58 § 1 lub 2 k.c. Jeżeli natomiast samo zawarcie umowy o świadczenie usług promocyjnych obok umowy sprzedaży miałoby stanowić czyn nieuczciwej konkurencji, to określone w pozwie roszczenie mieści się w kategorii „roszczeń deliktowych, jeżeli wynikają one ze zdarzenia prawnego związanego z realizacją umowy sprzedaży lub będącego jednocześnie niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem umowy”. Roszczenie deliktowe wynika bowiem niewątpliwie ze zdarzenia prawnego (czynu nieuczciwej konkurencji) związanego z realizacją umowy sprzedaży.

2. Sam fakt poddania sporu pod rozstrzygnięcie sądu polubownego nie może (…) stanowić o sprzeczności takiej umowy z zasadami współżycia społecznego, skoro taki sposób rozstrzygania sporów jest dopuszczony przez prawo. Co więcej, alternatywne sposoby rozstrzygania sporów prowadzą często do ich szybszego zakończenia, a przez to tańszego i korzystniejszego dla stron prowadzących działalność gospodarczą. Eliminowaniu naruszających równowagę stron nieprawidłowości w zapisach na sąd polubowny zapobiega przepis art. 1161 § 2 k.p.c.

1. [N]aruszenie zasady równości stron może nastąpić także przy przyjęciu określonej treści regulaminu sądu polubownego (art. 1161 § 3 k.p.c.). (…) [R]ówność stron w rozumieniu przepisów k.p.c. o sądzie polubownym oznacza - mówiąc ogólnie - przyznanie im równych uprawnień, zarówno w samym podstawowym zapisie na sąd polubowny, jak i w regulaminie sądu stałego, tworzących równe szanse dla tych stron w definitywnym rozstrzygnięciu sporu objętego umową.

2. Przy ocenie przestrzegania omawianej zasady [zasady równości stron – wstawienie własne] w umowie arbitrażowej trzeba wyraźnie odróżnić treść samej umowy arbitrażowej (obejmującej także postanowienia regulaminu sądu stałego) i ogólne reguły funkcjonowania sądu stałego. (…) [Z]asada równości stron w rozumieniu art. 1161 k.p.c. powinna być odnoszona do samej treści umowy arbitrażowej, a nie do wspomnianych  elementów  natury organizacyjnej, tworzących jedynie stosowną, niezbędną infrastrukturę organizacyjno-prawną dla zapewnienia stronom możliwości ukonstytuowania się odpowiedniego składu arbitrów w indywidualnym sporze prawnym.

3. [P]owiązania organizacyjne sądów stałych z różnymi korporacjami zawodowymi lub związkami przedsiębiorców nie mogą przesądzać o ich określonej zależności od tych organizacji, przy których działają, ani także o braku bezstronności poszczególnych arbitrów.

1. Dochodzone przez powoda żądanie na podstawie art. 18 ust. 1 pkt 5 w zw. z art. 15 ust. 1 pkt 4 u.z.n.k. jako roszczenie majątkowe, zgodnie z art. 1157 k.p.c., mogło być poddane pod rozstrzygnięcie sądu polubownego.

2. [S]formułowanie, że właściwością sądu polubownego mają być objęte „wszelkie spory powstałe między stronami wynikające z dotychczasowej współpracy handlowej stron w oparciu o wcześniej zawierane umowy handlowe (…)” prowadzi do wniosku, że obejmuje ono jak najszerszą kategorię sporów, wynikających ze współpracy handlowej realizowanej na podstawie dotychczasowych umów. Posłużenie się językowymi regułami wykładni nie pozwala na wyeliminowanie z tej kategorii sporów także tych, które wynikają z dopuszczenia się przez pozwaną czynu nieuczciwej konkurencji określonego w art. 15 ust. 1 pkt 4 u.z.n.k., jeżeli był on związany ze współpracą handlową między stronami wykonywaną na podstawie dotychczasowych umów łączących strony.

3. W ustalonych okolicznościach zapis na sąd polubowny w dostateczny sposób identyfikował stosunek prawny, z którego wynikł spór przez wskazanie, że dotyczy on wszelkich roszczeń związanych z dotychczasową współpracą stron prowadzonej na podstawie określonych umów zawartych przez strony, co obejmowało także roszczenia w związku z dopuszczeniem się przez pozwaną czynu nieuczciwej konkurencji, o jakim mowa w art. 15 ust. 1 pkt 4 u.z.n.k.

4. [U]mowa ta [zapis na sąd polubowny – wstawienie własne] może podlegać ocenie także według przepisów kodeksu cywilnego, w tym, według kryteriów zawartych w art. 58 § 2 k.c.

5. Nie można (…) przyjąć, aby sprzecznym z zasadami współżycia społecznego było przekazanie sądowi polubownemu do rozstrzygnięcia przyszłego sporu spowodowane brakiem akceptacji przez stronę bądź strony umowy zawierającej zapis na sąd polubowny nurtu orzecznictwa sądów powszechnych dotyczącego sposobu rozstrzygania określonych rodzajów sporów oraz motywowane nadzieją na inny rezultat jego rozstrzygnięcia przed sądem polubownym.

1. Istota ustanowienia tzw. klauzuli arbitrażowej przez odesłanie polega na tym, że wola poddania sporu pod rozstrzygnięcie sądu polubownego nie jest sformułowana w umowie podpisanej przez strony lub wymienionych przez nią dokumentach, ale w odrębnym dokumencie, który nie jest podpisany przez strony, lecz do którego strony jedynie się odwołują z pośrednictwem innego dokumentu, tj. umowy głównej (podstawowej). Warunek sporządzenia zapisu na sąd polubowny w omawiany sposób jest spełniony, jeżeli zostaną kumulatywnie dochowane następujące przesłanki. Po pierwsze, sama umowa główna (podstawowa), w związku z którą ma być zastosowany dokument zawierający zapis na sąd polubowny, musi być sporządzona na piśmie. Po drugie, umowa ta musi zawierać wyraźne powołanie na dokument, w którym jest postanowienie o poddaniu mogących z niej wyniknąć sporów pod rozstrzygnięcie sądu polubownego, przy czym powołanie to jest tego rodzaju, że czyni zapis częścią składową umowy.

2. Przyjęte [w art. 1163 k.p.c. – wstawienie własne] rozwiązanie z punktu widzenia formy zapisu na sąd polubowny jest szczególną postacią tzw. klauzuli arbitrażowej przez odesłanie. Chodzi o to, że klauzula arbitrażowa zawarta jest tylko w umowie (statucie) spółki handlowej, statucie spółdzielni lub stowarzyszenia, a czynność lub akt przystąpienia do spółki, spółdzielni lub stowarzyszenia obejmuje jedynie poddanie się umowie (statutowi), w tym zawartej w nich klauzuli arbitrażowej. Zakres związania takim zapisem na sąd polubowny jest ograniczony podmiotowo – wiąże spółkę i jej wspólników, spółdzielnię lub stowarzyszenie i ich członków. Ponadto omawiany przepis stanowi wyraźnie, że związanie zawartym w umowie (statucie) spółki, statucie spółdzielni lub stowarzyszenia zapisem na sąd polubowny dotyczy sporów ze stosunku spółki i sporów ze stosunku członkostwa w spółdzielni lub stowarzyszeniu.

1. [I]stotą postępowania o uchylenie wyroku sądu polubownego jest zbadanie przesłanek wydania wyroku, a nie stwierdzenie istnienia bądź nie samego roszczenia zasądzonego przed sądem polubownym.

2. Zapis na sąd polubowny jest umową (…), zatem jego zawarcie przez pełnomocnika z przekroczeniem umocowania powoduje stan tzw. bezskuteczności zawieszonej.

3. Konwalidacja umowy wywiera skutek ex tunc, a więc dzięki niej umowa staje się ważna od początku jej zawarcia. Tym samym nawet jeśli przyjąć, że potwierdzenie zapisu nastąpiło już po przeprowadzeniu postępowania arbitrażowego, to potwierdzenie to czyni zapis skutecznym także w czasie trwania postępowania przed sądem polubownym.

4. [D]o uchylenia wyroku sądu polubownego na tej podstawie [na podstawie ewentualnego naruszenia przez Sąd Arbitrażowy podstawowych zasad porządku prawnego – dop. red.] może dojść w przypadku stwierdzenia, że objęte jego treścią skutki nie są zgodne z określoną normą zaliczaną do podstawowych zasad porządku prawnego obowiązującego w Polsce. Do zasad tych należą nie tylko normy konstytucyjne, ale i naczelne normy w poszczególnych dziedzinach prawa (…). Jednakże sąd powszechny rozpatrując sprawę o uchylenie wyroku sądu polubownego nie może po raz kolejny badać merytorycznie sporu (…). Zatem nie każde naruszenie prawa materialnego będzie stanowiło naruszenie zasady praworządności, o której mowa w art. 1206 § 2 k.p.c. (…).

5. [S]ąd powszechny nie jest upoważniony do badania, czy sąd polubowny prawidłowo ustalił stan faktyczny i czy dokonał prawidłowej oceny dowodów, mieści się to bowiem w ramach rozstrzygania merytorycznego co do roszczenia.

6. Skoro (…) ustawodawca sam wprowadza do systemu formalne ograniczenia w dochodzeniu do prawdy, nie sposób uznać, by tego rodzaju ograniczenia zawarte w regulaminie sądu polubownego i ich zastosowanie w konkretnej sprawie sprzeciwiały się podstawowym zasadom porządku prawnego Rzeczypospolitej Polskiej.

1. Postępowanie przed sądem powszechnym nie ma charakteru kontrolnego, właściwego dla sądu drugiej instancji. Rzeczą sądu powszechnego w postępowaniu wywołanym skargą o uchylenie wyroku sądu polubownego jest dokonanie oceny zasadności skargi wyłącznie w świetle przesłanek z art. 1206 § 1 i § 2 k.p.c.

2. Do pozbawienia strony możliwości obrony praw przed sądem polubownym dochodzi zatem wówczas, gdy naruszona zostanie zasada równego traktowania stron lub prawo strony do wysłuchania i przedstawienia dowodów, co (…) następuje w przypadku uniemożliwienia stronie zaznajomienia się ze stanowiskiem przeciwnika, zgłoszonymi przez niego dowodami, uniemożliwienia ustosunkowania się do nich, pozbawienia strony możliwości przedstawienia i udowodnienia swoich racji.

3. [A]rt. 1206 § 1 pkt 4 k.p.c. (...) należy interpretować zawężająco, ograniczając możliwość wzruszenia wyroku sądu polubownego do naruszenia zasad sprawiedliwego procesu i takich uchybień procesowych, które mogłyby mieć wpływ na wyrok sądu polubownego. Uchylenie pytania o podstawę prawną roszczenia, którą sąd polubowny nie jest związany, nie stanowi takiego naruszenia.

4. [N]aruszenie przez sąd polubowny prawa materialnego właściwego dla rozstrzyganego stosunku prawnego, uzasadnia uchylenie wyroku tego sądu jedynie wtedy, gdy łączy się z pogwałceniem podstawowych zasad porządku prawnego. (…) okoliczność czy zostały udowodnione przesłanki odpowiedzialności solidarnej (...) z art. 647¹ § 5 k.c. oraz kwestia interpretacji przez sąd polubowny tego przepisu, nie może być przedmiotem rozstrzygania w niniejszej sprawie.

1. [P]ostępowanie dotyczące uznania i stwierdzenia wykonalności orzeczeń zagranicznych jest postępowaniem co do istoty sprawy, którego podłożem jest prawo materialne (…). Sąd Apelacyjny mógł w konsekwencji zastosować prawo konwencyjne jako właściwe prawo materialne.

2. Przepis art. II ust. 2 [Konwencji nowojorskiej – wstawienie własne] jest bardziej liberalny, dozwalający również na uzgodnienie klauzuli arbitrażowej drogą elektroniczną, nawet bez podpisów stron. Jest to jednocześnie przepis podstawowy, decydujący o dopuszczalnej formie umowy, natomiast wymagania związane z przedstawieniem umowy arbitrażowej zamieszczone w art. IV ust. 1 należy rozpatrywać przez pryzmat tego, w jakiej formie umowa ta mogła być zawarta. W konsekwencji art. IV ma charakter pochodny i przez to nie może pozbawiać racjonalności unormowania określonego w art. II Konwencji.

3. [S]trona która wdała się w merytoryczny spór przed sądem polubownym nie podnosząc braku właściwości tego sądu (np. z bezskuteczności zapisu), traci ten zarzut w postępowaniu o uznanie lub stwierdzenie wykonalności orzeczenia sądu polubownego przed sądem krajowym. (…) [I]stotą Konwencji nowojorskiej jest nakaz postępowania stron w zgodzie z zasadami dobrej wiary i dobrymi obyczajami, a więc i zakaz działania wbrew tym zasadom. Ta wykładnia uniemożliwia działania nielojalne wobec współuczestników oraz sądu polubownego, powodujące zbędne koszty i marnotrawstwo czasu. Nie występuje przy tym obawa, że ograniczone zostaną procesowe prawa strony, ponieważ o zapisie decyduje ona autonomicznie.

1. [K]ontrola wyroku sądu polubownego przez sąd powszechny nie może przeistoczyć się w pełne merytoryczne rozpoznanie sporu poddanego rozstrzygnięciu sądownictwa polubownego. Tym niemniej obowiązek zbadania, czy objęty skargą wyrok nie narusza podstawowych zasad porządku prawnego, zwykle nie może być prawidłowo zrealizowany bez odniesienia się przez sąd powszechny do zawartości akt sprawy. Poprzestanie na samej treści wyroku sądu polubownego czyniłoby wspomnianą kontrolę iluzoryczną.

2. [W] odróżnieniu od sądu powszechnego sąd polubowny nie jest zobowiązany do ścisłego przestrzegania prawa także wówczas, gdy strony nie upoważniły go do rozstrzygnięcia sporu na zasadach słuszności. Jedynym ograniczeniem sądu polubownego w tym zakresie są podstawowe zasady porządku prawnego (jak przykładowo zasada kompensacyjnego charakteru odpowiedzialności odszkodowawczej i zasada ochrony praw majątkowych). Nie każde naruszenie prawa materialnego przez sąd polubowny, nie każda błędna wykładnia lub niewłaściwe zastosowanie albo niezastosowanie normy prawnej może być uznane za naruszenie podstawowych zasad porządku prawnego.

3. [W]yrażona w art. 379 § 1 k.c. zasada podzielności świadczeń nie należy do zasad, których naruszenie godziłoby w podstawy porządku prawnego RP. Dość przypomnieć, że strony umowy mogą same tę zasadę wyłączyć ustanawiając umowną solidarność wierzycieli (art. 369 k.c. w zw. z art. 367 § 1 k.c.).

4. [Z]arzut braku właściwości sądu polubownego podlega sprekludowaniu, jeżeli nie został zgłoszony w terminie wskazanym w art. 1180 § 2 k.p.c. W takim przypadku skargi o uchylenie wyroku sądu polubownego nie można już skutecznie oprzeć na podstawie przewidzianej w art. 1206 § 1 pkt. 1 k.p.c. (…). W przypadku podniesienia zarzutu braku właściwości sąd polubowny może orzec o swojej właściwości odrębnym postanowieniem, jest to jednak pozostawione jego uznaniu. Sąd ten, pozostając przekonany o istnieniu ważnego zapisu, może bowiem także merytorycznie rozpoznać sprawę, nie wydając uprzedniego postanowienia w przedmiocie zgłoszonych zarzutów co do jego niewłaściwości. W tym drugim przypadku jest oczywiste, że strona może oprzeć skargę o uchylenie wyroku sądu polubownego na zarzucie naruszenia art. 1206 § 1 pkt. 1 k.p.c., nie miała ona bowiem wcześniej żadnej możliwości poddania tego zarzutu pod ocenę sądu powszechnego. Inaczej jest w przypadku wydania przez sąd polubowny postanowienia oddalającego zarzut braku jego właściwości. Wówczas strony mogą wystąpić o rozstrzygnięcie do sądu powszechnego, w terminie 14 dni od doręczenia im tego postanowienia. Postępowanie sądowe w tym zakresie jest dwuinstancyjne (art. 1180 § 3 k.p.c.).

5. [S]trona, która wyczerpała określony w art. 1180 § 3 k.p.c. tok instancji, nie może później, w skardze o uchylenie wyroku, ponownie podnosić zarzutu braku zapisu, jego nieważności lub bezskuteczności. Wniosek taki należy wyprowadzić z art. 365 § 1 k.p.c. w zw. z art. 1207 § 2 k.p.c., lub w związku z art. 13 § 2 k.p.c.  (…) [T]akże odwołanie się od postanowienia sądu polubownego do sądu I instancji, a następnie zaniechanie przez stronę złożenia zażalenia na niekorzystne dla niej postanowienie, zamyka stronie drogę do ponownego powołania się na zarzut braku właściwości sądu polubownego z przyczyn wskazanych w art. 1206 § 1 pkt. 1 k.p.c. Nie ma bowiem podstaw, aby różnicować pozycję procesową strony, która wyczerpała pełny tok instancji i strony, która nie zażaliła się na postanowienie sądu I instancji, a w konsekwencji postanowienie to zyskało przymiot prawomocności. W obu przypadkach prawomocne postanowienia wiążą strony i sądy stosownie do art. 365 § 1 k.p.c.

6. [S]trona, która zwróciła się o rozstrzygnięcie w sprawie właściwości w trybie art. 1180 § 3 k.p.c. i uzyskała niekorzystne dla niej postanowienie sądu powszechnego, nie może powołać tych samych zarzutów w ramach art. 1206 § 1 pkt. 1 k.p.c., niezależnie od tego, czy sąd powszechny orzekał w jednej, czy w obu instancjach.

7. Ustawodawca w istocie zrównuje – w zakresie skutków prawnych - brak podniesienia zarzutu niewłaściwości sądu polubownego w terminie wskazanym w art. 1180 § 2 k.p.c. z dyspozycją (zgodą) pozwanego na rozpoznanie sprawy przez sąd polubowny. Interpretacja akceptująca prekluzję określoną w art. 1180 § 2 k.p.c., ale jednocześnie dopuszczająca możliwość zaniechania trybu kontroli sądowej określonej w art. 1180 § 3 k.p.c. i akceptująca możliwość zakwestionowania postanowienia sądu polubownego w przedmiocie właściwości dopiero w skardze, (…) byłaby interpretacją niespójną i w znacznym stopniu niweczącą korzyści płynące dla obu stron postępowania polubownego z przeprowadzonej w 2005 roku nowelizacji k.p.c.

8. Sąd powszechny nie może w ramach swojej kontroli dokonywać ponownej oceny materiału dowodowego i sprawdzać, czy sam doszedłby do identycznych ustaleń faktycznych, jak te przedstawione w kontrolowanym wyroku sądu polubownego. Zanegowanie wyroku sądu polubownego w takim przypadku byłoby możliwe tylko, gdyby dostrzeżone wadliwości były tak zasadnicze, że kwalifikowałyby się jako naruszenie podstawowych zasad postępowania cywilnego. Ocena orzeczenia w aspekcie podstawowych zasad prawa materialnego nie może przerodzić się w kontrolę instancyjną.

1. Skarga o uchylenie wyroku sądu polubownego jest środkiem prawnym łączącym cechy nadzwyczajnego środka zaskarżenia tj. skargi o wznowienie postępowania oraz powództwa o ukształtowanie prawa lub stosunku prawnego. Skarga nie jest środkiem prowadzącym do merytorycznego rozpoznania przez sąd powszechny sporu rozstrzygniętego przez sąd polubowny.

2. [Z]godnie z § 32 pkt 3 Regulaminu [Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej – wstawienie własne] podpisy pod orzeczeniem oprócz zespołu orzekającego składają: Prezes Sądu Arbitrażowego i Sekretarz. Przepis ten nie precyzuje zatem, iż musi być to podpis osobisty Sekretarza Generalnego, a jedynie nakazuje złożenie podpisu przez Sekretarza, a zatem także jego Zastępcy właściwie umocowanego do czasowego pełnienia jego funkcji. Inne rozumienie tej regulacji prowadziłoby do absurdalnych wniosków, że Sąd Arbitrażowy nie mógłby w ogóle wydać orzeczeń podczas czasowej nieobecności Sekretarza Generalnego z powodu choroby czy urlopu.

3. [Z] treści § 32 pkt 2 Regulaminu [Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej – wstawienie własne] bezsprzecznie wynika, że orzeczenie sądu polubownego składa się z rozstrzygnięcia (sentencji) i uzasadnienia, które stanowi jego integralną część. Podobnie art. 1197 § 2 k.p.c. wskazuje, że wyrok sądu polubownego powinien zawierać motywy rozstrzygnięcia. A zatem wyrok bez takiego uzasadnienia nie zostanie wprowadzony do obrotu prawnego. Skoro tak, to samo rozstrzygniecie nie miałoby racji bytu i z tego właśnie powodu należy traktować rozstrzygnięcie i uzasadnienie jako formalną i merytoryczną całość. (…) Zatem, nie ma powodów, aby w braku podpisów zespołu orzekającego w sądzie polubownym pod sentencją wyroku upatrywać nieistnienia orzeczenia i przywołać argumentację odnoszącą się wyłącznie do sądownictwa powszechnego.

4. Wymóg wykazania zapisu na piśmie jest (…) spełniony także wtedy, gdy strona przedstawia uwierzytelnioną kopię pisma, w którym zawarto zapis. Kopia pisemna w postaci poświadczonego odpisu z dokumentu tj. umowy wskazuje na to, iż oryginał dokumentu stanowi pismo, o którym mowa w art. 1162 § 1 k.p.c. Wskazana przez ten przepis forma zapisu oznacza, że zapis powinien zostać sporządzony na piśmie. (…) [P]óźniejsze nawet zagubienie lub utrata w inny sposób pisma jako nośnika, na którym był utrwalony zapis, nie pozbawia doniosłości faktu jego wcześniejszego sporządzenia w formie pisemnej. Wskazać przy tym należy, iż ustawodawca nie zawarł w nim sformułowania "w formie pisemnej", a jedynie "na piśmie", co sugeruje, iż może być to jakiekolwiek stwierdzenie zapisu dokonane na piśmie, w tym także kopia z dokumentu zawierającego tenże zapis, przywołująca go niejako w swej treści.

5. [S]ąd powszechny rozpoznając skargę o uchylenie wyroku polubownego nie ma kompetencji merytorycznej oceny ustaleń dokonanych przez sąd polubownych. Oznacza to, że sąd powszechny nie może poczynić własnych ustaleń w zakresie kwalifikacji umowy, ale może ocenić poprawność, logiczność argumentacji i wysuniętych wniosków oraz w tym kontekście stwierdzić, iż obarczone są lub nie błędami natury logicznego rozumowania.