1. Nabycie wierzytelności nie narusza (...) skuteczności umów zawartych pomiędzy dotychczasowym wierzycielem oraz dłużnikiem. Dotyczy to również zapisu na sąd polubowny, który wiąże nabywcę wierzytelności. Podkreśla się w orzecznictwie, że dłużnik nie może być w gorszej sytuacji, niż był w procesie odszkodowawczym, wdrożonym przez poszkodowanego ubezpieczającego i że wobec tego przysługują mu wszystkie zarzuty, które miał przeciwko ubezpieczającemu w chwili powzięcia wiadomości o przelewie. (...) Zarzuty, o których mowa w art. 513 § 1 k.c., obejmują zatem nie tylko takie zarzuty prawa materialnego jak zarzut przedawnienia lub potrącenia ale i zarzut istnienia zapisu na sąd polubowny, który według przeważających poglądów prezentowanych w literaturze przedmiotu, podzielanych przez skład orzekający Sądu Apelacyjnego, jest umową prawa materialnego wywierającą jedynie skutki w sferze prawa procesowego. Mamy tu więc do czynienia z rozszerzeniem mocy wiążącej zapisu na sąd polubowny na podmiot, który nie jest pierwotną stroną zapisu.

2. [M]oc wiążąca zapisu na sąd polubowny rozciąga się także na następców prawnych pod tytułem szczególnym stron stosunku prawnego, który został poddany sądowi polubownemu.

3. [N]ie budzi wątpliwości związanie ubezpieczyciela, który nabył roszczenie regresowe na podstawie art. 828 § 1 k.c., zapisem na sąd polubowny.

1. Z uwagi na treść art. 1158 § 1 kpc w sprawie ze skargi o uchylenie wyroku sądu polubownego sądem właściwym do jej rozpoznania będzie sąd, który byłby właściwy do rozpoznania sprawy, gdyby strony nie dokonały zapisu na sąd polubowny. Regulację tę należy rozumieć w taki sposób, że właściwym byłby każdy sąd, bez jakichkolwiek ograniczeń w tym zakresie, a więc właściwy według właściwej ogólnej, bądź przemiennej, według wyboru powoda, oczywiście pod warunkiem, że w danej sprawie możliwe jest w ogóle skorzystanie z takiego wyboru.

2. Zgodnie z treścią art. 204 § 2 kpc pozew wzajemny wnosi się do sądu pozwu głównego, wobec czego stwierdzić trzeba, że dokonanie przez pozwanego (skarżącego) wyboru polegającego na złożeniu pozwu wzajemnego w toku postępowania przed sądem polubownym, a nie oddzielnego powództwa w odrębnym postępowaniu, determinuje jego aktualną sytuację procesową i powoduje, że sądem właściwym do rozpoznania skargi o uchylenie wyroku sądu polubownego będzie ten sam sąd, który byłby właściwy do rozpoznawania pozwu głównego (art. 1158 § 1 kpc w zw. z art. 204 § 2 kpc), a nie sąd właściwy dla powództwa wytoczonego (…) w odrębnym postępowaniu, a nie jako powództwo wzajemne.

1. Sąd Okręgowy dokonał błędnej wykładni art. 1206 § 1 pkt 5 k.p.c. bezzasadnie przyjmując, iż wykazanie ustawowej podstawy uchylenia wyroku sądu polubownego w postaci wydania takiego wyroku na podstawie dokumentu podrobionego lub przerobionego, wymaga wykazania tej okoliczności prawomocnym wyrokiem skazującym za popełnienie przestępstwa. Podstawa uchylenia wyroku sądu polubownego polegająca na tym, że wyrok sądu polubownego uzyskano za pomocą przestępstwa albo podstawą wydania wyroku przez ten sąd był dokument podrobiony lub przerobiony jest tożsama z podstawą wznowienia postępowania cywilnego wymienioną w art. 403 § 1 pkt 1 k.p.c. Artykuł 1206 § 1 pkt 5 k.p.c. nie wymaga jednak wyraźnie, żeby czyn przestępczy leżący u podstaw uzyskania wyroku sądu polubownego został ustalony prawomocnym wyrokiem karnym, co oznacza, iż okoliczności ta mogła być samodzielnym przedmiotem ustaleń Sądu Okręgowego.

2. Istnieje bardzo duża autonomia postępowania polubownego, całkowicie zgodna z zamierzeniami ustawodawcy, wydatnie ograniczająca możliwości kontrolne sądu powszechnego. Podstawowym celem tej regulacji prawnej jest szybkość postępowania w załatwianiu sporów cywilnoprawnych, a nie tworzenie dodatkowej fazy postępowania przedsądowego. Strony decydujące się na poddanie sporu sądowi polubownemu muszą się, więc liczyć z tymi uwarunkowaniami, polegającymi także na nikłej kontroli zewnętrznej jego wyroków.

3. Prowadzenie przez sąd powszechny postępowania na okoliczność podrabiania dokumentów, której wykazania skarżący nie podjął w postępowaniu arbitrażowym, w istocie zmierzałaby do zastąpienia przez sąd powszechny sądu polubownego w jego działalności jurysdykcyjnej, czego przepisy procedury cywilnej nie przewidują.

4. Ponieważ powód nie wniósł o sprostowanie czy uzupełnienie protokołu, to nieskorzystanie z tego specjalnego środka powoduje, że utracił uprawnienie do powoływania się na nieprawidłowości w sporządzeniu tego dokumentu. Zgodnie bowiem z § 13 Regulaminu [Regulaminu Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie obowiązujący od 1 stycznia 2007 r. – wstawienie własne], jeżeli uchybiono przepisom Regulaminu lub uzgodnionym przez strony zasadom postępowania, uważa się, że strona, która o powyższym uchybieniu wiedziała i nie podniosła zarzutu niezwłocznie lub w innym terminie określonym przez strony, zrzeka się możliwości podniesienia takiego zarzutu w postępowaniu przed Sądem.

5. [G]ranice swobody sądu polubownego w przeprowadzaniu postępowania dowodowego wyznaczają wymogi wszechstronnego wyjaśnienia okoliczności niezbędnych dla rozstrzygnięcia sprawy oraz równego traktowania stron postępowania. Pozbawienie strony możliwości obrony praw należy rozumieć w znaczeniu ścisłym. Odrzucenie przez sąd polubowny zaoferowanego przez stronę dowodu dlatego, że dowód ten został uznany za zbędny, nie stanowi pozbawienia strony możliwości obrony.

1. [O] ważności i skuteczności zapisu na sąd polubowny, które to zagadnienia regulowane są (…) przepisami prawa materialnego, decydują przepisy obowiązujące w chwili sporządzania zapisu.

2. [N]ieważność albo wygaśnięcie umowy podstawowej, w której zamieszczono zapis na sąd polubowny, samo przez się nie oznacza nieważności lub wygaśnięcia zapisu.

3. [G]dy pozwany wnosi odpowiedź na pozew, powinien w niej podnieść zarzut zapisu na sąd polubowny, gdyż poprzez odpowiedź na pozew wdaje się w spór, co do istoty sprawy.

4. W chwili zgłoszenia przez powodów interwencji głównej (…) wszczęta została nowa sprawa, która toczyła się niezależnie od tego procesu - art. 75 kpc. W niniejszej sprawie strona pozwana wdała się w spór dopiero po doręczeniu jej odpisu pozwu wraz ze złożeniem odpowiedzi na pozew (…). Pomimo zatem, iż w sprawie toczyły się wcześniej postępowania wpadkowe – postępowanie zabezpieczające oraz postępowanie w przedmiocie złożenia kaucji aktorycznej, w których strona pozwana podnosiła zarzuty merytoryczne, uznać należy, iż były one związane z przedmiotem tych postępowań, a strona pozwana sformułowała stanowisko odnośnie żądania pozwu dopiero w odpowiedzi na pozew. Dopiero z tym momentem nastąpiło zawiśnięcie sporu między stronami.

5. [P]ełnomocnictwo ogólne jest niewystarczające do sporządzenia zapisu na Sąd polubowny. (…) [D]o skutecznego zawarcia porozumienia w przedmiocie zapisu na sąd polubowny niezbędne jest pełnomocnictwo rodzajowe nawet wówczas, gdy zapis taki jest umieszczony w umowie obligacyjnej.

Wynikający ze statutu pozwanej zapis na sąd polubowny obejmuje spory o prawa majątkowe i niemajątkowe pomiędzy Kasą Krajową i jej członkami ze stosunku członkostwa. Spór w sprawie nie był sporem ze stosunku członkostwa, dotyczył zgodności z prawem fragmentu umowy jaką jest statut. Już tylko przedmiot sporu wskazuje, że tego rodzaju spór nie mógłby być przedmiotem ugody sądowej, a tylko sprawy mające, zgodnie z art. 1157 k.p.c., zdatność ugodową, mogą być poddane osądowi sądu polubownego.

1. [Z]asada mocy wiążącej prawomocnych orzeczeń sądowych, jako element chronionych konstytucyjnie i w porządku międzynarodowym wartości, składających się na państwo prawa jakim jest Rzeczypospolita Polska, wchodzi w skład podstawowych zasad porządku prawnego RP.

2. [P]omiędzy sądownictwem państwowym a sądownictwem polubownym nie występuje tożsamość. Brak tożsamości nie oznacza jednak, że sądy polubowne, a w szczególności ich orzeczenia są irrelewantne wobec wymiaru sprawiedliwości. Wprawdzie zgodnie z art. 175 Konstytucji wymiar sprawiedliwości sprawowany jest przez sądy państwowe, to należy wyraźnie podkreślić, że w ramach sprawowania wymiaru sprawiedliwości sądy państwowe kontrolują działalność sądów polubownych, a precyzyjnie rzecz ujmując wydawane przez nie orzeczenia.

3. Orzeczenie sądu państwowego o uznaniu wyroku sądu polubownego lub stwierdzeniu jego wykonalności prowadzi do nadania temu wyrokowi takiej samej mocy jakie mają orzeczenia sądów państwowych, co jednoznacznie potwierdza art. 1212 § 1 k.p.c. Oznacza to, że takie orzeczenie, dzięki związanemu z nim orzeczeniu sądu państwowego, ma być traktowane w obrocie tak samo jak każde inne orzeczenie sądu państwowego. (…) Jeżeli orzeczenie sądu polubownego ma taką samą moc jak orzeczenie sądu państwowego, oznacza to, że stosuje się do niego regulację zawartą w art. 365 § 1 k.p.c. Przepis art. 1212 k.p.c. nie przewiduje żadnych wyjątków od zrównania skutków orzeczenia sądu polubownego z orzeczeniem sądu państwowego.

4. [J]eżeli strony i powołany przez nie sąd polubowny chce, aby orzeczenie tego sądu zostało zrównane w skutkach z orzeczeniem sądu państwowego, to musi brać pod uwagę, to, że w tej samej sprawie prejudycjalnie pomiędzy tymi samymi stronami orzekł już sąd polubowny. Jeżeli bowiem to wcześniejsze orzeczenie sądu polubownego zostało już uznane przez sąd państwowy lub sąd ten stwierdził jego wykonalność, to ma to zasadnicze znaczenie dla możliwości uznania kolejnego orzeczenia wydanego między tymi samymi stronami. Sąd państwowy, który będzie orzekał o uznaniu kolejnego orzeczenia lub o stwierdzeniu jego wykonalności nie może przecież pominąć faktu, że w tej samej sprawie wypowiedział się już sąd państwowy. Innymi słowy sąd ten będzie związany orzeczeniem sądu państwowego, który uznał lub stwierdził wykonalność wcześniejszego orzeczenia sądu polubownego.

5. [Z] art. 365 § 1 k.p.c. wynika, iż sąd orzekający o uznaniu drugiego orzeczenia arbitrażowego, jako związany wcześniejszym orzeczeniem, także sądu państwowego, nie powinien dopuścić do tego, aby w obrocie prawnym znalazły się dwa orzeczenia, które w tej samej sprawie pomiędzy tymi samymi stronami inaczej rozstrzygnęły tę samą kwestię prejudycjalną.

6. Brak podstaw, aby przepisy o postępowaniu ze skargi o wznowienie stosować wprost do oceny wyroku sądu polubownego, ale z drugiej strony, brak w polskim prawie regulacji wznowienia postępowania w odniesieniu do wyroków sądów polubownych, nie może prowadzić do zupełnej dowolności sądu arbitrażowego w ocenie, czy powinien on brać pod uwagę wcześniejszy wyrok, w którym orzeczono już prejudycjalnie o pewnej kwestii pomiędzy tymi samymi stronami. (…) [S]ąd arbitrażowy, jeżeli oczekuje, że jego wyrok zostanie uznany, powinien brać pod uwagę wcześniejsze rozstrzygnięcie zagadnienia prejudycjalnego w wyroku, który został już prawomocnie uznany przez sąd państwowy. Badając dopuszczalność odstępstwa od tej zasady sąd w postępowaniu o uchylenie wyroku sądu polubownego, nie może poprzestać na samym stwierdzeniu sądu polubownego, że w sprawie pojawiły się nowe fakty lub dowody, ale powinien, stosując odpowiednio kryteria oceny wykształcone na tle regulacji prawnej wznowienia postępowania zakończonego prawomocnym wyrokiem, ocenić czy są to rzeczywiście fakty i dowody nowe oraz czy strona nie mogła z nich skorzystać w poprzednim postępowaniu.

1. [R]oszczenie o wydanie bezpodstawnie uzyskanych korzyści, o którym mowa w art. 18 ust. 1 pkt 4 u.z.n.k. jako spór o prawo majątkowe, pozostaje w dyspozycji stron, a także może stać się przedmiotem zawartej między stronami ugody. Może więc też być objęty zapisem na sąd polubowny.

2. Dokonanie przez stronę pozwaną czynu nieuczciwej konkurencji, polegającego na pobieraniu dodatkowych opłat, nie było (…) związane z wykonaniem (…) umów, ani nie pozostawało w związku z realizacją umów, lecz zostało dokonane jedynie przy okazji realizacji tych umów. (…) Roszczenie dochodzone przez stronę powodową nie ma więc charakteru kontraktowego i nie pozostaje w związku z treścią zawartych między stronami umów, lecz dotyczy popełnionego przez stronę pozwaną czynu nieuczciwej konkurencji.

3. Precyzyjne określenie przedmiotu zapisu powinno dostatecznie identyfikować stosunek prawny podlegający przekazaniu do rozpoznania przez sąd polubowny. Określenie jedynie, że ma to być stosunek prawny związany z wykonywaniem umowy nie może być uznane (…) za wystarczające, gdyż pozostawia dowolność w ocenie zakresu przedmiotowego zapisu.

1. Zgodnie z art. 1158 k.p.c. sądem właściwym do rozpoznania sprawy ze skargi o uchylenie wyroku sądu polubownego jest sąd, który byłby właściwy do rozpoznania sprawy, gdyby strony nie dokonały zapisu na sąd polubowny. Byłby to więc sąd wyznaczony przez przepisy o właściwości miejscowej wyłącznej, a w braku podstaw do ich zastosowania – o właściwości ogólnej.

2. Powołanie się na właściwość przemienną - nawet przy przyjęciu dopuszczalności takiej możliwości - powinno nastąpić pod rygorem utraty tej możliwości w pierwszym piśmie procesowym, czyli odpowiedzi na skargę [o uchylenie wyroku sądu polubownego – wstawienie własne].

1. Ustalenia faktyczne sądu polubownego, co do zasady wiążą sąd państwowy, rozpoznający skargę strony, niezadowolonej z rozstrzygnięcia sprawy przez sąd polubowny. Postępowanie przed sądem państwowym nie ma jednak charakteru kontrolnego, właściwego dla sądu powszechnego drugiej instancji i jest ograniczone do wyraźnie wskazanych przepisami przesłanek, stanowiących dopuszczalne podstawy prawne skargi o uchylenie wyroku sądu polubownego (art. 1206 § 1 i 2 k.p.c.).

2. Jedynie (…) wtedy, gdyby sąd państwowy uznał, że (…) postępowanie [dowodowe – wstawienie własne] nie zostało w ogóle przeprowadzone lub przeprowadzone niekompletnie, albo w oczywisty sposób przeprowadzono je wadliwie, uchybiając regułom logicznego rozumowania, wiązania ze sobą faktów w łańcuchu przyczynowo-skutkowym, wybiórczego dopuszczenia dowodów w sprawie, przeprowadzenia dowodów tylko jednej strony, z niezasadnym pominięciem dowodów wnioskowanych przez stronę przeciwną itp., można byłoby uznać, że nie zostały zachowane wymagania, o których jest mowa w art. 1206 § 1 pkt 4 k.p.c. (…) [P]owołany przepis należy interpretować zwężająco, ograniczając możliwość wzruszenia wyroku sądu polubownego do zasad sprawiedliwego procesu i takich uchybień procesowych, które mogłyby mieć wpływ na wyrok sądu polubownego.

3. Nie można podzielić twierdzenia pozwanego, że zasady odpowiedzialności cywilnej za wyrządzenie szkody nie należą do podstawowych zasad porządku prawnego w Polsce. Na gruncie prawa cywilnego, a więc w stosunkach prywatnoprawnych, w których na skutek rozmaitych zdarzeń, zwłaszcza działań niebezpiecznych, wynikających z działalności gospodarczej, ruchu pojazdów, a także z czynności prawnych, powstawanie szkód ma rozmiary powszechne i wymaga regulacji prawnych, gwarantujących odpowiedzialność odszkodowawczą, przepisy w tym zakresie należą do podstawowych norm prawa zobowiązań i w ramach odpowiedzialności ex delicto i ex contractu mogą zostać uznane za tworzące jedne z podstawowych zasad porządku prawnego w państwie.

4. [A]rt. 45 Konstytucji nie odnosi się w ogóle do sądownictwa polubownego, tylko do państwowego.

1. Według oceny skarżącego pozbawienie go możności obrony swoich praw przed sądem polubownym (art. 1206 § 1 pkt 2 k.p.c.) miało polegać na tym, że Sąd ten uwzględnił roszczenie co do zasady, które nigdy nie zostało zgłoszone. (…) Skoro skarżący (…) nie zarzucił jakoby istniało pomiędzy stronami odmienne uzgodnienie, to można było przyjąć, że stosownie do unormowania zawartego w art. 1188 § 2 k.p.c. sąd arbitrażowy mógł uznać za skuteczne zgłoszenie w piśmie (…) roszczenia odszkodowawczego.

2. [W] postępowaniu przed sądem polubownym była respektowana (…) zasada równouprawnienia stron, skoro każda z nich miała zapewnioną możliwość przedstawienia stanowiska w sprawie na każdym etapie postępowania.

3. [K]lauzula porządku publicznego jak każda klauzula generalna jest niedookreślona, co pozostawia sądowi orzekającemu w konkretnej sprawie dużą dyskrecjonalność, niemniej na jej podstawie kontrola elementów składających się na orzeczenie sądu polubownego nie może przybierać rozmiarów właściwych kontroli merytorycznej (zasadności) takiego orzeczenia. (…) Zakaz kontroli merytorycznej (zasadności) takiego orzeczenia, związany jest z istotą stosowania klauzuli porządku publicznego. Przy jej stosowaniu nie chodzi bowiem o to, aby oceniane orzeczenie było zgodne ze wszystkimi wchodzącymi w grę bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, lecz o to, czy wywarło ono skutek sprzeczny z podstawowymi zasadami krajowego porządku prawnego.

4. [P]odstawowe zasady porządku prawnego to fundamentalne reguły konstytucyjne dotyczące ustroju społeczno – gospodarczego oraz naczelne zasady rządzące poszczególnymi dziedzinami prawa materialnego i procesowego. W judykaturze do tych zasad zaliczono między innymi zasadę wolności gospodarczej i swobodę umów (…) zasadę autonomii woli stron i równości podmiotów (…) czy zasadę sprawiedliwości społecznej.

5. Procesowy porządek publiczny (…) może być podstawą oceny wyroku sądu polubownego w dwóch aspektach. Po pierwsze, ocenie podlega zgodność procedury, która doprowadziła do wydania wyroku sądu polubownego z podstawowymi procesowymi zasadami porządku prawnego. Po drugie, ocenie podlegają skutki wyroku arbitrażowego z punktu widzenia ich zgodności z procesowym porządkiem publicznym, tj. czy dają się one pogodzić z systemem prawa procesowego np. czy nie naruszają powagi rzeczy osądzonej, praw osób trzecich.