W przypadku spraw ze stosunku spółki dominuje pogląd, iż ugoda nie jest dopuszczalna w sprawach o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników sp. z o.o. albo uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej, podobnie jak i w sprawach o uchylenie uchwały takiego zgromadzenia. (…) Wiąże się to ze szczególnym przedmiotem postępowania w tych sprawach, ale też konsekwencjami prawnymi wyroku uwzględniającego powództwo (por. art. 254 § 1 k.s.h. i art. 427 § 1 k.s.h.). W doktrynie pojawiły się poglądy upatrujące zdatności arbitrażowej w art. 1163 § 1 k.p.c., zgodnie z którym zamieszczony w umowie (statucie) spółki handlowej zapis na sąd polubowny dotyczący sporów ze stosunku spółki wiąże spółkę oraz jej wspólników. Przepis ten ma jednak inny przedmiot regulacji – ustala formę oraz granice podmiotowe obowiązywania zapisów w sprawach ze stosunku spółki, nie zmieniając ogólnych warunków samej jego dopuszczalności. Art. 1163 § 1 k.p.c. nie może być więc rozpatrywany jako szczególny w stosunku do art. 1157 k.p.c.

1. [A]rt. 1215 § 1 k.p.c., mówiąc o sądzie, który „orzeka po przeprowadzeniu rozprawy”, ma na myśli, tak jak i poprzedzający go art. 1214 § 1 k.p.c., tylko sąd pierwszej instancji.

2. Artykuł 1151 § 2 k.p.c. stanowi kategorycznie, że o wykonalności orzeczenia sądu zagranicznego „sąd orzeka po przeprowadzeniu rozprawy”, bez żadnych bliższych wyjaśnień, jakiej fazy postępowania nakaz ten dotyczy. Pomimo takiego brzmienia przepisu ani w doktrynie, ani w judykaturze nie wyrażono poglądu, że sąd drugiej instancji obowiązany jest rozpoznać zażalenie na rozprawie. Przeciwnie, przyjęto że zażalenie, zgodnie z art. 397 § 1 w związku z art. 13 § 2 k.p.c., powinno być rozpoznane na posiedzeniu niejawnym. (…) Nie ma powodu, aby inaczej rozumieć sformułowanie art. 1215 § 1 k.p.c.

1. Dopuszczalne jest cofnięcie przez pozwanego zarzutu zapisu na sąd polubowny w toku postępowania zażaleniowego wywołanego zaskarżeniem postanowienia sądu pierwszej instancji rozstrzygającego o zasadności tego zarzutu.

2. Przepisy kodeksu postępowania cywilnego nie przewidują w wypadku cofnięcia zarzutu zapisu na sąd polubowny kontroli sądu w takim kształcie, jak to ma miejsce w razie cofnięcia pozwu (art. 203 § 4 k.p.c.). Czynność procesowa pozwanego polegająca na cofnięciu zarzutu zapisu na sąd polubowny podlega zatem ocenie sądu tak jak każda inna czynność procesowa podejmowana przez stronę w toku postępowania.

3. Cofnięcie przez pozwanego zarzutu zapisu na sąd polubowny może nastąpić tylko do chwili, w której czynność ta wywoła skutek prawny, który łączy z nią ustawa. Skutek taki polega na odrzuceniu przez sąd pozwu w razie uwzględnienia zarzutu bądź też na odmowie odrzucenia pozwu w wypadku, gdy sąd uzna zarzut za nieuzasadniony lub spóźniony. Miarodajną przy tym jest chwila, w której postanowienie o odrzuceniu albo o odmowie odrzucenia pozwu stanie się prawomocne, a nie chwila jego wydania.

1. Przyjmując zapis na sąd polubowny, strony dokonują dobrowolnego samoograniczenia swojego konstytucyjnego (…) prawa do sądu (…). Powierzenie rozstrzygnięcia sprawy arbitrom najczęściej następuje ze względu na ich specjalną wiedzę, np. z dziedziny budownictwa (w sprawach budowlanych) lub dotyczącą zwyczajów handlowych (w sprawach związanych z transakcjami międzynarodowymi), gdyż ważniejsza jest specjalistyczna wiedza niż znajomość norm materialnoprawnych określonego prawodawstwa; w tego typu sprawach wystarczające może być poczucie prawne arbitrów. W takich przypadkach zaakceptować należy pogląd, że sąd polubowny nie jest związany przepisami prawa materialnego, z uwagi na charakter spraw poddanych kognicji sądu polubownego.

2. [Z]godnie z treścią art. 714 k.p.c. sąd jest związany podstawami skargi o uchylenie wyroku sądu polubownego, a dodatkowo uwzględnia z urzędu czy wyrok nie uchybia praworządności lub dobrym obyczajom. Zarzut, iż wyrok Sądu Polubownego uchybia praworządności, dotyka w istocie kwestii dopuszczalnego zakresu kontroli rozstrzygnięcia takiego sądu przez sądy powszechne. (…) [T]o uprawnienie kontrolne nie dotyczy ani kwestii prawidłowości rozstrzygnięcia pod kątem jego zgodności z prawem materialnym, ani przestrzegania przepisów procesowych. Podstawą takiej kontroli mogą być tylko uchybienia kwalifikowane, o szczególnej doniosłości i wadze - takie, które stanowią jednocześnie uchybienie praworządności. Przyczyny uchylenia wyroku sądu polubownego są natury formalnej, albowiem niedopuszczalne jest badanie, czy sąd polubowny należycie rozstrzygnął sprawę pod względem faktycznym i prawnym, a jedynie czy nie doszło do uchybienia klauzuli porządku publicznego.

3. Przez uchybienie praworządności należy rozumieć obrazę podstawowych instytucji prawnych. Rozstrzygnięcie uchybiające praworządności to m.in. takie, które sprzeciwia się naczelnym zasadom prawnym i będące sprzeczne z ogólnie przyjętym porządkiem prawnym obowiązującym w Rzeczpospolitej Polskiej. Wyrok sądu polubownego może uchybiać praworządności, jeżeli w swym wyniku prowadzi do rozstrzygnięcia gwałcącego obowiązujące zasady państwa prawa. Istotne przy tym jest, że przy rozpoznawaniu sprawy i wyrokowaniu sąd polubowny nie jest związany przepisami prawa materialnego, ale jednocześnie nie może naruszać obowiązujących zasad państwa prawa.

4. [N]nie istnieje katalog podstawowych zasad porządku prawnego, a należy je odczytywać z całości obowiązujących norm prawnych.

5. [G]eneralną zasadą prawa cywilnego jest zasada, według której odszkodowanie należy się tylko wówczas, gdy poszkodowany poniósł szkodę, a funkcją odszkodowania jest kompensata szkody, przy czym odszkodowanie nie może przewyższać wysokości szkody. Uznać w związku z tym trzeba, że wyrok [sądu polubownego – wstawienie własne] narusza klauzulę porządku prawnego, wówczas, gdy zasądzone odszkodowanie nie odpowiada poniesionej szkodzie.

6. [W] sytuacji, gdy strony nie określiły zasad postępowania, sąd polubowny – zgodnie z przepisem § 2 art. 705 k.p.c. – stosuje taki tryb postępowania, jaki uzna za właściwy. Nie jest wtedy w zasadzie związany przepisami k.p.c. Dlatego też sąd polubowny nie ma potrzeby określać trybu postępowania z góry tzn. na wstępie postępowania. Może zatem dokonać tego w toku postępowania, i to również na skutek wydania postanowień odnoszących się do kolejnych czynności z osobna. Tak daleko idącą swobodę sądu polubownego przepis art. 705 § 2 zd. 3 k.p.c. ogranicza jednak koniecznością wszechstronnego wyjaśnienia okoliczności niezbędnych dla rozstrzygnięcia sprawy. Oczywistym jest przy tym, iż nie może też sąd polubowny naruszyć zasady praworządności i zasad współżycia społecznego.

7. [Z]asady kontradyktoryjności i dyspozycyjności obowiązują także w postępowaniu przed sądem polubownym, a sąd ten nie może zaniechać wszechstronnego wyjaśnienia okoliczności niezbędnych dla rozstrzygnięcia sprawy. (…) „Niemożność zaniechania wszechstronnego wyjaśnienia okoliczności sprawy”, o której mowa w art. 705 § 2 zdanie trzecie k.p.c., należy rozumieć przede wszystkim jako obowiązek prowadzenia postępowania przed sądem polubownym w sposób, który zapewniałby samym stronom możliwość przedstawienia wszystkich twierdzeń i dowodów oraz – w ramach równego ich traktowania – ustosunkowania się do twierdzeń i dowodów zgłoszonych przez stronę przeciwną.

8. [P]odstawowymi zasadami obowiązującego w Polsce prawa, w zakresie odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem zobowiązania, które wyrażają przepisy Kodeksu cywilnego o skutkach niewykonania zobowiązań, jest obowiązek naprawienia szkody przez stronę umowy, która nie wykonała lub nienależycie wykonała zobowiązanie oraz, co istotne, normalny związek przyczynowy pomiędzy jej zachowaniem, a szkodą. Obowiązek naprawienia szkody nie może przy tym być określony arbitralnie i dowolnie, lecz musi odpowiadać rozmiarowi wyrządzonej szkody (choćby w wyniku oceny opartej na rozważeniu wszystkich okoliczności sprawy), a odsetki za opóźnienie należą się od dnia popadnięcia dłużnika w opóźnienie. Wyrok sądu polubownego, który wydany został z naruszeniem powyższych zasad, jest wyrokiem uchybiającym praworządności.

1. [I]stnienie instytucji, „sądu polubownego” stanowi wyraz rezygnacji przez Państwo ze swojego imperium władzy – w tym przypadku władzy sądowniczej. Dlatego też ustawodawca (państwo) daje stronom pewnych stosunków prawnych możliwość dochodzenia sporów wynikających z tych stosunków poza sądem powszechnym (państwowym). To od decyzji tych stron zależy, czy poddadzą swoje spory pod rozstrzygnięcie sądu polubownego – dokonując stosownego zapisu na kognicję takiego sądu. Zważyć należy, że ustawodawca wcale nie rezygnuje definitywnie z części swojej władzy sądowej i przewiduje w stosownych przepisach proceduralnych, że mimo istnienia ważnego zapisu na sąd polubowny, może strona sporu i tak wnieść pozew (wniosek) do Sądu powszechnego, który rozpozna spór merytorycznie - o ile nie sprzeciwi się temu przeciwnik procesowy (i to w stosownym czasie – art. 1165 § 1 k.p.c.).

2. [U]stawodawca przewidział swoistą „kontrolę” orzeczeń sądów polubownych – poprzez instytucję skargi o uchylenie wyroku sądu polubownego (art. 1205 k.p.c.) oraz instytucję uznania i stwierdzenia wykonalności wyroku Sądu polubownego (lub ugody przed nim zawartej) - art. 1212 i następne k.p.c. Nie miał zatem Sąd I instancji potrzeby dokonywać wykładni treści zapisu na sąd polubowny w aspekcie jego zgodności z Ustawą Zasadniczą. Ma sąd natomiast obowiązek rozstrzygnięcia, czy zaistniały spór wynika ze stosunku prawnego objętego zapisem na sąd polubowny - i to wyłącznie na zarzut przeciwnika procesowego podniesionych przed wdaniem się w spór co do istoty sprawy.

1. Przepis art. 1163 § 1 nie zawiera normy szczególnej w stosunku do art. 1157 k.p.c. w zakresie wymagania, aby spory poddane pod rozstrzygnięcie sądu polubownego mogły być przedmiotem ugody sądowej.

2. [O]ba przepisy mają całkowicie odmienny przedmiot regulacji. Przepis art. 1157 k.p.c. wyznacza granice zdatności arbitrażowej sporu, stanowiąc, że zasadniczym kryterium tej zdatności (…) jest zdatność ugodowa sporu. Przepis art. 1163 § 1 k.p.c. (…) stanowi natomiast jedynie o tym, że zapis na sąd polubowny może zostać umieszczony w umowie (statucie) spółki handlowej i że wiąże wówczas spółkę i jej wspólników.

3. Celem art. 1163 § 1 k.p.c. nie jest regulowanie przesłanek zdatności arbitrażowej sporów ze stosunku spółki handlowej. Wymownie świadczy o tym fakt, że art. 1163 § 1 k.p.c. nie określa, jakie warunki musiałby spełniać spór ze stosunku spółki, aby miał zdatność arbitrażową. 4. [P]rzepisem szczególnym w stosunku do art. 1157 k.p.c. może być tylko taki przepis, którego przedmiotem jest (odmienna) regulacja zdatności arbitrażowej sporu.

Zgodnie z mającym zastosowanie w sprawie art. 715 k.p.c., którego odpowiednikiem obecnie jest art. 1207 § 2 k.p.c., do postępowania wszczętego na skutek skargi (…) o uchylenie wyroku sądu polubownego należało stosować przepisy o postępowaniu procesowym w pierwszej instancji. Należało więc stosować m.in. art. 23 k.p.c. postanawiający, że w sprawach o wydanie albo odebranie przedmiotu najmu lub dzierżawy wartość przedmiotu sporu stanowi przy umowach zawartych na czas oznaczony – suma czynszu za czas sporny, lecz nie więcej niż za rok; przy umowach zawartych na czas nie oznaczony – suma czynszu za okres trzech miesięcy.

1. [P]ostanowienia (…) umowy (…) nie zawierają zapisu na sąd polubowny z uwagi na fakt, że nie przewidują dla sądu polubownego funkcji rozstrzygania sporu. Istotą instytucji zapisu na sąd polubowny jest ograniczenie roli sądów powszechnych w rozstrzyganiu sporów wynikających z określonego przez strony stosunku prawnego. Ograniczenie to polega na poddaniu kontroli sądu powszechnego wyroku sądu polubownego za pomocą instytucji skargi o uchylenie wyroku sądu polubownego, opartej na enumeratywnie wymienionych w ustawie podstawach.

2. [I]stotą instytucji zapisu na sąd polubowny jest poddanie sporu pod rozstrzygnięcie sądu polubownego. Jeżeli umowa nie przewiduje dla sądu polubownego funkcji rozstrzygania sporu to tego rodzaju zapis nie stanowi zapisu na sąd polubowny.

1. Wyłączenie rozpoznania i rozstrzygnięcia sprawy przez sądy państwowe wskutek zapisu na sąd polubowny nie jest równoznaczne z wyłączeniem drogi sądowej a zarzut poddania sprawy pod rozstrzygnięcie sądu polubownego nie jest zarzutem niedopuszczalności drogi sądowej. (…) [P]odniesienie zarzutu objęcia sporu sądowego zapisem na sąd polubowny, stanowi oddzielną – wobec niedopuszczalności drogi sądowej (art. 199 § 1 pkt 1) – podstawę odrzucenia pozwu, uregulowaną w art. 1165 § 1 k.p.c.

2. Rozpoznanie sprawy przez sąd powszechny, pomimo istnienia zapisu na sąd polubowny, nie powoduje (…) nieważności postępowania. Jeśli zatem sąd powszechny, prowadzący postępowanie w sprawie objętej zapisem na sąd polubowny, zakończy postępowanie i wyda wyrok, pomimo wniesienia ważnego, skutecznego wykonalnego (art. 1165 § 1 k.p.c.) zarzutu zapisu na sąd polubowny, sąd apelacyjny uwzględniając w postępowaniu odwoławczym ten zarzut na podstawie art. 386 § 3 uchyli zaskarżony wyrok i pozew odrzuci.

3. Na postanowienie o odmowie odrzucenia pozwu przysługuje zażalenie (art. 394 § 1 pkt 1). Według Sądu Najwyższego, wyklucza to możliwość powoływania przez pozwanego zarzutu o istnieniu zapisu na sąd polubowny w trybie art. 380 k.p.c., który odnosi się tylko do tych postanowień sądu pierwszej instancji, które nie podlegały zaskarżeniu w drodze zażalenia. Jeżeli sądy obu instancji uznały zarzut istnienia zapisu na sąd polubowny za niezasadny, rozstrzygnięcie tej kwestii jest ostateczne i ani sąd z urzędu, ani pozwany w drodze zarzutu, nie mogą wracać do niej w toku dalszego postępowania.

1. Zgodnie z art. 142 i 147 Pr.u.n., zapis na sąd polubowny dokonany przez upadłego traci moc z dniem ogłoszenia upadłości, a toczące się już postępowania ulegają umorzeniu. Dotyczy to zarówno ogłoszenia upadłości z możliwością zawarcia układu, jak i ogłoszenia upadłości obejmującej likwidację majątku upadłego. U podstaw tej regulacji legła ocena, że realizacja celów postępowania upadłościowego wymaga, aby spór, którego stroną jest upadły, został rozstrzygnięty ściśle z literą prawa materialnego przy uwzględnieniu wszelkich uwarunkowań prawa procesowego cywilnego.

2. Utrata mocy przez zapis na sąd polubowny oznacza, że w razie wytoczenia powództwa przed sądem powszechnym po ogłoszeniu upadłości pozwany nie może skutecznie podnieść zarzutu zapisu na sąd polubowny.