1. [Z]a ugruntowany można już uznać pogląd, że dokonanie zapisu na sąd polubowny jest czynnością przekraczającą zwykły zarząd (…), a zatem co do zasady nie mieszczącą się w umocowaniu udzielanym w ramach pełnomocnictwa ogólnego przewidzianego w art. 98 k.c.

2. Art. 199 § 1 pkt 2 k.p.c. nakazuje odrzucić pozew jeżeli o to samo roszczenie między tymi samymi stronami sprawa jest w toku albo została już prawomocnie osądzona. Nie budzi wątpliwości, że przepis ten ma odpowiednie zastosowanie w postępowaniu o uchylenie wyroku sądu polubownego na postawie art. 1207 § 2 k.p.c. (poprzednio art. 715 k.p.c.). Aby jednak możliwe było zastosowanie przepisu art. 199 § 1 pkt 2 k.p.c., przedmiotem obu spraw musi być to samo roszczenie (rozumiane jako żądanie procesowe), co zachodzi tylko wówczas, gdy identyczny jest zarówno przedmiot, jak i podstawa prawna sporu (…). Taka tożsamość nie zachodzi pomiędzy żądaniem wyznaczenia przez sąd arbitra na podstawie art. 701 k.p.c. (przed uchyleniem tego przepisu) a skargą o uchylenie wyroku sądu polubownego. Zupełnie inny jest bowiem przedmiot i podstawa prawna obydwu tych spraw. Wprawdzie w obydwu wypadkach jako przesłanka rozstrzygnięcia może być oceniana kwestia skuteczności zapisu na sąd polubowny, jednak o tożsamości przedmiotowej spraw nie decyduje zbliżony lub nawet taki sam zakres badanych okoliczności faktycznych lecz żądania, jakie z tych faktów wywodzą strony.

1. Sądownictwo polubowne jest trybem rozpoznawania spraw cywilnych przez organ rozstrzygający, który nie jest sądem państwowym, a swoją kompetencję opiera na umowie stron. Z tej przyczyny nie ma do niego wprost zastosowania art. 45 Konstytucji, który odnosi się do państwowych organów wymiaru sprawiedliwości, określonych w art. 175 ust. 1 Konstytucji.

2. [S]ąd polubowny nie jest przy rozpoznawaniu sprawy związany przepisami ogólnymi prawa formalnego obowiązującymi w postępowaniu sądowym, jeżeli strony albo sąd polubowny nie określiły trybu postępowania inaczej.

3. Wskazanie w zdaniu drugim art. 1184 § 2 k.p.c., że sąd polubowny nie jest związany przepisami o postępowaniu przed sądem nie odnosi się do bezwzględnie obowiązujących przepisów kodeksu postępowania cywilnego normujących postępowanie przed sądem polubownym. (…) W braku odmiennego uzgodnienia stron sąd polubowny może prowadzić postępowanie w taki sposób, jaki uzna za właściwy, jednakże z zastrzeżeniem przepisów ustawy. Zasada pierwszeństwa woli stron w ukształtowaniu postępowania arbitrażowego, zgodnie z art. 1184 § 1 k.p.c., doznaje ograniczenia, przez to, że określony przez nie sposób postępowania przed sądem polubownym nie może być sprzeczny z obowiązującymi w tym postępowaniu przepisami prawa państwowego, które zostało przez nie wybrane. Formuła przepisu art. 1184 § 1 („jeżeli przepis ustawy nie stanowi inaczej”) oznacza, że strony nie mogą swoją wolą przepisów tych zmienić ani wyłączyć, a więc że są one przepisami iuris cogentis.

4. [S]ąd powszechny rozpoznający sprawę na skutek skargi o uchylenie wyroku sądu polubownego nie rozstrzyga sporu między stronami, a więc nie ocenia, czy sąd polubowny rozstrzygnął sprawę poprawnie pod względem faktycznym i prawnym lecz bada ją tylko z punktu widzenia przyczyn jego uchylenia określonych w art. 1206 k.p.c.

5. Naruszenie przez sąd polubowny wiążących go zasad i przepisów k.p.c. regulujących postępowanie arbitrażowe, może stanowić podstawę wniosku o uchylenie wyroku sądu polubownego w oparciu o przesłankę niezachowania podstawowych zasad postępowania przed tym sądem, wynikających z ustawy określoną w art. 1206 § 1 pkt 4 k.p.c.

1. „[Z]astąpienie” stron przez sąd polubowny w złożeniu oświadczeń woli o przedłużeniu umów dzierżawy należy ocenić jako działanie uchybiające praworządności. Tego rodzaju rozstrzygnięcie, przy braku bardzo wyraźnego postanowienia umowy dopuszczającego orzekanie w takim zakresie, godzi w jedną z podstawowych zasad prawa cywilnego, jaką jest zasada autonomii podmiotów prawa cywilnego, a w jej obrębie zasada swobody umów.

2. Uchybienie praworządności nie musi (…) przejawiać się w naruszeniu zasad wynikających z Konstytucji RP; taki sam skutek powstaje, gdy sąd polubowny naruszył jedną z fundamentalnych zasad prawa cywilnego.

3. Nadanie wyrokowi sądu polubownego klauzuli wykonalności lub stwierdzenie jego skuteczności nie wyłącza możliwości badania w toku postępowania o uchylenie takiego wyroku, czy nie uchybia on praworządności lub zasadom współżycia społecznego.

1. [W] piśmiennictwie, jak i w orzecznictwie przyjmuje się, że z uregulowanej w art. 366 k.p.c. powagi rzeczy osądzonej korzystają jedynie orzeczenia co do istoty sprawy (merytoryczne) (…) Postanowienie o odrzuceniu skargi o uchylenie wyroku sądu polubownego, jako nienależące do kategorii wymienionych orzeczeń merytorycznych, nie korzysta z powagi rzeczy osądzonej i nie może uzasadniać zarzutu nieważności postępowania opartego na postawie art. 379 pkt 3 k.p.c.

2. [W]obec (…) okoliczności, iż skarga o uchylenie wyroku sądu polubownego nie została oparta na podstawie z art. 712 § 1 pkt 1 k.p.c., wzięcie przez Sąd pod rozwagę z urzędu kwestii nieważności zapisu na sąd polubowny było niedopuszczalne.

1. [Z] art. 1206 kodeksu wynika, że w sprawie o uchylenie wyroku sądu polubownego kognicja sądu sprowadza się do rozpoznania skargi w granicach jej podstaw przytoczonych przez skarżącego (którymi mogą być okoliczności wymienione w § 1 tego artykułu), a poza tym – jak stanowi § 2 tego artykułu – sąd uchyla wyrok sądu polubownego jedynie w razie stwierdzenia, że 1) według ustawy spór nie może być rozstrzygnięty przez sąd polubowny, 2) wyrok sądu polubownego jest sprzeczny z podstawowymi zasadami porządku prawnego Rzeczypospolitej Polskiej (klauzula porządku publicznego).

2. Podstawy skargi o wznowienie postępowania o uchylenie wyroku sądu polubownego mogą dotyczyć tylko tego, a nie żadnego innego postępowania, w szczególności nie mogą dotyczyć ani postępowania o stwierdzenie wykonalności wyroku sądu polubownego i nadanie mu klauzuli wykonalności, ani postępowania przed sądem polubownym.

3. Dopuszczenie (…) dokonywania przez sąd oceny zgodności wyroku sądu polubownego z podstawowymi zasadami porządku prawnego na podstawie faktów lub dowodów nieznanych sądowi polubownemu w sposób niedopuszczalny rozszerzałoby wąsko zakreślone przez ustawę granice przyznanej sądowi kontroli wyroku sądu polubownego. Możliwość powołania się dopiero w postępowaniu o uchylenie wyroku sądu polubownego na nowe fakty lub dowody mogące mieć wpływ na wynik sprawy rozstrzyganej tym wyrokiem (w rezultacie jego oceny w świetle klauzuli porządku publicznego) czyniłoby z tego postępowania nieznane ustawie procesowej postępowanie zbliżone do postępowania o wznowienie postępowania zakończonego wyrokiem sądu polubownego.

1. Konstrukcja skargi o uchylenie wyroku sądu polubownego wskazuje, że środek ten nie służy dokonywaniu merytorycznej kontroli poprawności rozstrzygnięcia sądu polubownego przez sąd powszechny, podobnej do kontroli instancyjnej w postępowaniu sądowym.

2. [O]cena rozstrzygnięcia sądu polubownego pod kątem merytorycznym sprowadza się do oceny, czy nie uchybia ono praworządności lub zasadom współżycia społecznego.

1. [L]egitymację czynną [w postępowaniu o stwierdzenie wykonalności orzeczenia sądu zagranicznego – wstawienie własne] ma podmiot mogący powołać się na dane orzeczenie w państwie pochodzenia, którego dotyczy wniosek o udzielenie exequatur, natomiast legitymację bierną – podmiot, przeciwko któremu orzeczenie może być powołane, a więc podmiot obciążony obowiązkiem spełnienia świadczenia objętego orzeczeniem.

2. [P]rzymiot wierzyciela i dłużnika oraz następstwo prawne należy oceniać według prawa państwa pochodzenia orzeczenia, co jest oczywiste, gdyż w innym wypadku mogłoby dochodzić do różnego traktowania w różnych państwach tego samego orzeczenia i tych samych podmiotów.

3. [N]ależy unikać stwierdzania wykonalności orzeczenia w państwie wykonania na rzecz lub przeciwko osobie, w odniesieniu do której nie byłoby to możliwe (dopuszczalne) w państwie pochodzenia.

4. [L]egitymacja procesowa bierna w (…) postępowaniu [o stwierdzenie wykonalności przez nadanie klauzuli wykonalności zagranicznemu wyrokowi sądu arbitrażowego – wstawienie własne] przysługuje podmiotowi, przeciwko któremu powód (wierzyciel) – zgodnie z prawem państwa pochodzenia wyroku – może się powołać w celu wykonania tego wyroku.

5. Przy ustalaniu państwa pochodzenia wyroku arbitrażowego należy – ze względu na różne koncepcje lokalizacji arbitrażu – brać pod uwagę albo państwo, w którym wyrok wydano, albo państwo, którego prawo stosowano przy prowadzeniu arbitrażu i wydawaniu wyroku. Prawo tak ustalonego państwa stanie się właściwe do oceny, kto jest uprawniony do powołania się na konkretny wyrok arbitrażowy lub przeciwko komu można ten wyrok wykonać, z ewentualnym uwzględnieniem następstwa prawnego.

6. [P]rawo państwa pochodzenia wyroku arbitrażowego jest właściwe (…) do oceny (…), czy wyrok, w którego sentencji jako stronę pozwaną wskazano podmiot niemający – w świetle prawa dla niej właściwego – zdolności prawnej, sądowej lub procesowej, może być powołany w celu wykonania w stosunku do podmiotu, który w rzeczywistości – w ujęciu materialnoprawnym – powinien być wskazany w tym wyroku jako strona pozwana.

Stosownie do art. 1158 § 1 k.p.c. wniosek o nadanie klauzuli wykonalności wyrokowi sądu polubownego rozpoznaje Sąd, który byłby właściwy do rozpoznania sprawy, gdyby strony nie dokonały zapisu na sąd polubowny. Znaczenie cytowanej regulacji skłania do wniosku, że należy ją interpretować w ten sposób, iż do rozpoznania spraw tożsamych rzeczowo z przedmiotową, za właściwy uznać należy każdy Sąd przed który strona mogła potencjalnie wytoczyć powództwo w przypadku nie istnienia zapisu na sąd polubowny - bez jakichkolwiek ograniczeń w tym zakresie, w szczególności konieczności wyłącznego stosowania przepisów kodeksu postępowania cywilnego o właściwości ogólnej (art. 27 k.p.c. i n.).

1. Zgodnie z art. 2 ustawy nowelizującej [ustawa z dnia 28 lipca 2005 r. o zmianie ustawy – Kodeks postępowania cywilnego, Dz.U. Nr 178, poz. 1478 – wstawienie własne], postępowania przed sądami polubownymi oraz postępowania przed sądami co do stwierdzenia skuteczności wyroku sądu polubownego, stwierdzenia wykonalności wyroku sądu polubownego oraz ze skargi o uchylenie wyroku sądu polubownego, wszczęte przed wejściem w życie niniejszej ustawy, toczą się według przepisów dotychczasowych.

2. Nie można (…) podzielać zapatrywania skarżącej, że [druga strona – wstawienie własne] (…) zgodnie z art. 47914 § 2 k.p.c., obowiązana była podnieść zarzut braku wymaganego pełnomocnictwa najpóźniej w odpowiedzi na pozew złożonej przed Sądem Arbitrażowym. Zgodnie bowiem z art. 705 k.p.c., w postępowaniu przed sądem polubownym strony mogły określić same aż do rozpoczęcia postępowania tryb postępowania, który powinien być stosowany w toku rozpoznania sprawy, a jeżeli tego nie uczyniły, sąd polubowny stosował taki tryb postępowania, jaki uznał za właściwy, i nie był przy tym związany przepisami postępowania cywilnego.

1. Dokonując (…) oceny, czy rzeczywiście w postępowaniu przed sądem polubownym strona została pozbawiona możności ochrony swych praw, należy skrupulatnie badać przebieg postępowania arbitrażowego, mając jednocześnie na względzie, że sąd nie jest władny kontrolować zapadłego rozstrzygnięcia co do meritum, oraz że dokonując zapisu na sąd polubowny strony świadomie rezygnują z poddania się rygorom obowiązującym w postępowaniu przed sądem.

2. Pozbawienie strony możności ochrony swych praw w postępowaniu przed sądem polubownym ma miejsce wówczas, gdy naruszona zostaje zasada równości stron, jedna ze stron nie zostaje wysłuchana i nie ma możliwości ustosunkowania się do dowodów i twierdzeń przedstawianych przez stronę przeciwną. Z tych względów nie można utożsamiać każdego przypadku niedopuszczenia przez sąd polubowny dowodów wnioskowanych przez stronę z pozbawieniem jej możliwości obrony, ma ono bowiem miejsce dopiero wówczas, gdy strona nie ma żadnej możliwości przedstawienia i wykazania własnych racji.

3. Merytoryczne badanie orzeczenia sądu polubownego przez sąd ogranicza się do oceny, czy zapadły wyrok nie narusza zasad porządku prawnego. Użyte przez ustawodawcę określenie „podstawowe zasady porządku prawnego" (art. 1206 § 2 pkt 2 k.p.c.) wskazuje jednoznacznie, że chodzi o takie naruszenia przepisów prawa materialnego, które prowadzą do pogwałcenia zasad państwa prawa (praworządności), a wyrok narusza naczelne zasady prawne obowiązujące w Rzeczypospolitej Polskiej oraz godzi w obowiązujący porządek prawny, czyli narusza pryncypia ustrojowo-polityczne i społeczno-gospodarcze.

4. [D]ecydując się na poddanie sporu rozstrzygnięciu sądu polubownego, strony muszą mieć świadomość zarówno pozytywnych, jak i negatywnych skutków zawarcia w umowie klauzuli stosownej treści; z jednej strony unika się długotrwałości postępowania, ale z drugiej rezygnuje się z niektórych gwarancji procesowych obowiązujących w postępowaniu sądowym.