Orzeczenie Sądu Polubownego, które w sposób oczywisty pozostaje w sprzeczności z normą prawną ustanowioną przez prawodawcę w interesie społecznym, uchybia praworządności w rozumieniu art. 712 § 1 pkt 4 k.p.c.

1. [D]o wymogów formalnych zapisu na sąd polubowny należy zachowanie formy umowy pisemnej z podpisami obu stron. Umowa taka powinna też obligatoryjnie zawierać dokładne oznaczenie przedmiotu sporu albo stosunku prawnego, z którego spór wynikł lub może wyniknąć. (…) [D]o wymogów tych ustawa nie zalicza wskazania konkretnego sądu polubownego, którego jurysdykcji zamierzały strony poddać określony spór. Fakultatywnie w zapisie na sąd polubowny mogli być wskazani arbitrzy i przewodniczący (superarbiter) lub liczba arbitrów i sposób powołania ich oraz superarbitra /art. 698 § 2 k.p.c. in fine w brzmieniu sprzed nowelizacji/. Możliwe byłoby także określenie w zapisie na sąd polubowny trybu postępowania przed tym sądem. Nie są to jednak wymogi niezbędne, a jedynie fakultatywne.

2. Wskazanie na „najbliższy terytorialnie Sąd Arbitrażowy” uzasadnia przyjęcie, iż swoim zamiarem strony obejmowały sąd polubowny stały. W takim wypadku – w sytuacji, gdy w miejscu zawierania umowy stron, jak i ich siedzib, działa kilka stałych sądów polubownych, zapis powinien jednak zawierać określenie, o jaki sąd chodzi. W przeciwnym wypadku (…) każda ze stron może kwestionować właściwość tego z sądów polubownych, do którego wpłynąłby pozew.

3. [N]ie jest skuteczny taki zapis na sąd polubowny, w którym strony z góry określają, do jakiego etapu postępowania /tu – do chwili zawarcia ugody bądź stwierdzenia, że do ugody nie doszło/ sąd ten jest uprawniony do rozpoznawania sprawy.

4. [B]rak możliwości identyfikacji stałego sądu polubownego, którego zapis w umowie miałby dotyczyć, czyni go niewykonalnym.

1. [N]ie jest dopuszczalne dokonywanie wykładni rozszerzającej przepisu art. 698 § 1 i 2 kpc.

2. [J]eżeli umowa nie przewiduje dla sądu polubownego funkcji rozstrzygnięcia sporu, to tego rodzaju zapis nie stanowi zapisu na sąd polubowny.

3. [Z]apis na sąd polubowny może podlegać regułom wykładni według zasad określonych w art. 65 k.c.

1. Samo (…) zgłoszenie zarzutu istnienia zapisu na sąd polubowny nie może w żadnym wypadku stanowić podstawy odrzucenia pozwu. Dla wywołania takiego skutku zarzut musi być zasadny, co podlega ocenie sądu.

2. [R]zeczą sądu jest wyjaśnienie, czy rozstrzygnięcie sprawy należy do sądu polubownego, co obejmuje również ocenę ważności zapisu.

1. Elementy konstrukcyjne wyroku sądu polubownego określa art. 708 § 1 k.p.c., będący przepisem bezwzględnie obowiązującym. Do elementów tych należy m.in. rozstrzygnięcie o żądaniach stron (art. 708 § 1 pkt 4 k.p.c.). W konsekwencji przyjąć trzeba, że każde orzeczenie sądu polubownego zawierające wskazane elementy, w tym rozstrzygające o żądaniach stron, stanowi wyrok sądu polubownego w rozumieniu przepisów księgi trzeciej k.p.c., niezależnie od formy nadanej mu przez sąd polubowny.

2. Sąd Najwyższy w swoim orzecznictwie wielokrotnie podkreślał, że o rodzaju środka odwoławczego powinien decydować przedmiot rozstrzygnięcia, a nie postać, jaką sąd nadał wydanemu orzeczeniu. (…) Pogląd ten odnosi się również do orzeczeń sądu polubownego.

Zgodnie z utrwalonym w orzecznictwie poglądem skarga kasacyjna na postanowienie sądu II instancji w przedmiocie wyznaczenia arbitra nie przysługuje i byłaby ona niedopuszczalna.

1. Zapis na sąd polubowny, także wówczas, gdy zamieszczony jest w postaci klauzuli w umowie „głównej”, nie jest postanowieniem umowy obligacyjnej, a więc jego skuteczność jest rozpatrywana samodzielnie.

2. [D]o dokonania zapisu na Sąd polubowny wystarczające jest pełnomocnictwo rodzajowe (określające rodzaj czynności, do których umocowany jest pełnomocnik) bądź w przypadku, gdy dokonanie zapisu na Sąd polubowny może być uznane za czynność mieszczącą się w ramach zwykłego zarządu – pełnomocnictwo ogólne.

3. [R]anga umowy arbitrażowej dotyczącej konkretnego stosunku prawnego jest odzwierciedleniem rangi stosunku prawnego, którego zapis dotyczy. Nie ma żadnych podstaw do uznania, że umowne wyłączenie właściwości sądów powszechnych nawet w przypadku sprawy drobnej w stosunku do przedmiotu działalności przedsiębiorstwa przekracza zakres zwykłego zarządu. Takie założenie utrudniałoby stronom możliwość poddania sporu właściwości sądu polubownego, co nie byłoby zgodne z wymogami obrotu gospodarczego. Sprawiałoby także niepewność w zakresie obrotu. Podobnie zapis na sąd polubowny może zostać zawarty na podstawie pełnomocnictwa rodzajowego, które powinno określać, rodzaj czynności prawnej objętej umocowaniem, oraz jej przedmiot. W przypadku gdy rodzaj czynności prawnej nie został w sposób wyraźny określony, dla ustalenia rzeczywistej woli reprezentowanego mają zastosowanie reguły interpretacyjne obowiązujące przy tłumaczeniu oświadczeń woli (art. 56 i 65 kc).

4. Zgodnie z art. 712 § 1 pkt 3 kpc strona może żądać uchylenia wyroku sądu polubownego, jeżeli nie zachowano trybu postępowania przed sądem polubownym ustalonego przez strony lub przepisów ustawy, w szczególności przepisów o składzie sądu, głosowaniu, wyłączeniu sędziego i o wyroku. Nie mogło dojść do naruszenia trybu postępowania ustalonego przez strony, skoro – jak twierdzi sam apelujący – strony nie ustaliły żadnego trybu postępowania. Dopiero ustalenie w umowie trybu postępowania stwarza dla arbitrów obowiązek jego przestrzegania z takim rygorem, że jego naruszenie może prowadzić do uchylenia wyroku sądu polubownego (art. 705 § 1 i art. 712 § 1 pkt 2 kpc). W innym przypadku sąd polubowny stosuje taki tryb postępowania, jaki uzna za właściwy (art. 705 § 2 kpc).

1. Nie można (…) czynić sądowi powszechnemu zarzutu naruszenia przepisów prawa materialnego - art. 353¹ k.c. i 65 § 2 k.c., skoro zgodnie z utrwalonym już od lat poglądem judykatury (…) jego rolą nie było ponowne merytoryczne rozpoznanie sprawy, wcześniej rozstrzygniętej przez sąd polubowny, lecz dokonanie oceny zasadności skargi w świetle wskazanych w niej przesłanek z art. 712 § 1 pkt 4 k.p.c.

2. [P]owoływanie się przez skarżącego na przesłanki z art. 712 § 1 pkt 4 k.p.c. tj. uchybienia praworządności wymaga wykazania, że prawo materialne zostało przez sąd polubowny naruszone, a nadto, że uchybień jest tak wiele i takiej wagi, że godzi to w naczelne zasady prawa.

3. Niewątpliwie do naczelnych zasad prawa cywilnego należy wyrażona w art. 353¹ k.c. zasada swobody umów, dająca stronom możliwość ułożenia stosunku prawnego według swojego uznania, byleby tylko jego treść lub cel nie były sprzeczne z naturą tego stosunku, ustawą, zasadami współżycia społecznego.

1. Wadliwość wyroku sądu polubownego polegająca na tym, że uchybia on praworządności musi wynikać z samej treści takiego orzeczenia, a nie z naruszeń przepisów o postępowaniu przed tym sądem. Te ostatnie mogą ewentualnie usprawiedliwiać inną przyczynę uchylenia wyroku sądu polubownego.

2. Minimalne wymagania, jakie spełniać muszą motywy wyroku sądu polubownego, określone zostały w art. 708 § 1 pkt 5 k.p.c. Do uznania ich za spełnione wystarczy, jeżeli można z nich wywnioskować, jakimi przesłankami kierował się sąd polubowny rozstrzygając o żądaniach stron.

3. Nie można zgodzić się z zapatrywaniem (…), że nałożony na sąd polubowny obowiązek wszechstronnego wyjaśnienia okoliczności niezbędnych do rozstrzygnięcia sprawy (art. 705 § 2 zd. 3 k.p.c.) realizuje się poprzez dokonanie oceny twierdzeń stron i wskazanie dlaczego jedne z nich uznaje się za słuszne, a innym odmawia takiego waloru. Przeprowadzenie powyższej oceny następuje na etapie wyrokowania, przy czym uzewnętrzniana jest ona w motywach podjętego rozstrzygnięcia. Wyjaśnianie istotnych w sprawie (niezbędnych) okoliczności następuje natomiast we wcześniejszej fazie postępowania i polega na wysłuchaniu stron, umożliwieniu im złożenia oświadczeń co do wniosków i twierdzeń strony przeciwnej oraz wyników postępowania dowodowego, wreszcie – przeprowadzeniu dowodów, jakie dla wyświetlenia okoliczności potrzebnych do rozstrzygnięcia sprawy są konieczne.

Odmowa podpisania wyroku, jako niezgodna z założeniami postępowania przed sądem polubownym, może powodować m.in. odpowiedzialność za powstałą szkodę wobec strony, powinna być wyraźnie, a nie w sposób dorozumiany, wyrażona.