1. Zgodnie z art. 1215 § 1 k.p.c., o uznaniu albo stwierdzeniu wykonalności wyroku sądu polubownego wydanego za granicą lub ugody przed nim zawartej, sąd orzeka po przeprowadzeniu rozprawy. Przepis ten potwierdza zasadę, sformułowaną dla trybu procesowego w art. 148 § 1 k.p.c., rozpoznawania spraw na rozprawie. Odstępstwo od tej zasady należy wykładać ściśle. Jeżeli zatem przepis określa rodzaj spraw, które są rozpoznawane na rozprawie, to ten sposób jej rozpoznania obowiązuje niezależnie od tego, czy sąd uwzględnia roszczenie (wniosek), czy je oddala.

2. Konwencja [Konwencja nowojorska – wstawienie własne] (…) określa tzw. materialne warunki uznania (przede wszystkim art. IV i V), w związku z czym postępowanie o uznanie zagranicznego wyroku arbitrażowego powinno być prowadzone przede wszystkim stosownie do zawartych w niej przepisów, a w pozostałym, nieuregulowanym tam zakresie, na podstawie kodeksu postępowania cywilnego.

3. [W]ymagania co do formy zawarcia umowy arbitrażowej należy oceniać według Konwencji [Konwencji nowojorskiej – wstawienie własne], a nie według art. 1162 k.p.c.

4. W praktyce przyjmuje się liberalną wykładnię tego przepisu [art. II ust. 2 Konwencji nowojorskiej – wstawienie własne] uznając, że wyliczenie w nim dopuszczalnych sposobów zawarcia umowy nie jest wyczerpujące i obejmuje także inne stosowane techniki porozumiewania się na odległość.

5. Jeśli (…) chodzi o kwestię uwierzytelnienia treści wyroku arbitrażowego, należy przyjąć, że decydować powinno prawo państwa, w którym wyrok został wydany.

6. [N]ie jest trafny pogląd (…), iż niedołączenie do wniosku o uznanie dokumentów określonych w art. 1213 k.p.c. nie stanowi braku formalnego, podlegającego uzupełnieniu w trybie art. 130 § 1 k.p.c. w zw. z art. 13 § 2 k.p.c.

7. [W] wyroku arbitrażowym nie wskazano strony pozwanej (uczestnika), lecz podano jedynie określenie prowadzonej działalności gospodarczej (…). O poprawności i skuteczności tego określenia powinno decydować prawo państwa właściwe dla pochodzenia wyroku.

1. [P]ostępowanie ze skargi o uchylenie wyroku sądu polubownego nie jest postępowaniem "kontrolnym", instancyjnym, sądu państwowego. Od wyroku tego sądu nie przysługuje żaden zwykły środek zaskarżenia, a tylko skarga o uchylenie wyroku sądu polubownego. Przy czym skarga taka, jak podkreśla się w doktrynie, nie jest środkiem odwoławczym, a nadzwyczajnym środkiem nadzoru judykacyjnego sądu państwowego nad działalnością sądu polubownego. Ma to ten podstawowy skutek, że sąd państwowy w zasadzie nie bada rozstrzygnięcia sądu arbitrażowego, a w szczególności nie kontroluje, czy ma on oparcie w faktach przytoczonych w jego uzasadnieniu, bądź czy zastosowano odpowiednie przepisy prawa materialnego. Sąd państwowy może tylko w wyjątkowych przypadkach, wskazanych przez przepisy ustawy interpretowane ściśle, uchylić wyrok sądu polubownego, skutkiem czego w razie wątpliwości należy dążyć do utrzymania w mocy wyroku, aniżeli do jego uchylenia.

2. Przy badaniu podstawy i przesłanek określonych w art. 1206 § 1 pkt 4 k.p.c. istotne jest niezachowanie wymagań co do podstawowych zasad postępowania przed tym sądem, wynikających z ustawy lub określonych przez strony. Do takich zasad należy oparcie wyroku na ustalonym stanie faktycznym, co następuje po przeprowadzeniu postępowania dowodowego.

3. [S]woboda sędziowska (sądu polubownego) w ocenie przydatności określonych dowodów lub twierdzeń dla ustaleń stanu faktycznego i wyrokowania, jest odpowiednio szersza niż ta, o której mowa w art. 233 § 1 k.p.c., a sąd państwowy "kontroluje" ją tylko pod kątem "podstawowych zasad" postępowania przed tym sądem. Jedynie więc wtedy, gdyby sąd państwowy uznał, że takie postępowanie nie zostało w ogóle przeprowadzone lub przeprowadzone niekompletnie, albo w oczywisty sposób przeprowadzono je wadliwie, uchybiając regułom logicznego rozumowania, wiązania ze sobą faktów w łańcuchu przyczynowo-skutkowym, wybiórczego dopuszczenia dowodów w sprawie, przeprowadzenia dowodów tylko jednej strony, z niezasadnym pominięciem dowodów wnioskowanych przez stronę przeciwną itp., można byłoby uznać, że nie zostały zachowane wymagania, o których jest mowa w art. 1206 § 1 pkt 4 k.p.c. (…) [P]owołany przepis należy interpretować zwężająco, ograniczając możliwość wzruszenia wyroku sądu polubownego do zasad sprawiedliwego procesu i takich uchybień procesowych, które mogłyby mieć wpływ na wyrok sądu polubownego.

4. [N]aruszenie prawa materialnego może być podstawą uchylenia wyroku sądu polubownego jedynie wtedy, gdy wyrok ten swą treścią uchybia podstawowym zasadom porządku prawnego. Należy bowiem pamiętać, że sąd arbitrażowy nie jest związany nie tylko przepisami postępowania cywilnego (art. 1184 § 2 k.p.c.), lecz także przepisami prawa cywilnego materialnego.

5. [R]eguły ustalające obowiązek odszkodowawczy mogą zostać uznane za tworzące jedną z podstawowych zasad porządku prawnego w państwie; innymi słowy, jeżeli ktokolwiek doznaje szkody i są spełnione przesłanki odpowiedzialności w ramach któregoś z reżimów odpowiedzialności cywilnej, to w granicach przewidzianych prawem (art. 361 § 1 i 2 k.c.) od osoby odpowiedzialnej winno zostać przyznane odszkodowanie (…).

1. [P]omimo tego (o ile strony inaczej się nie umówiły), iż sąd polubowny rozstrzyga spór, stosując przepisy prawa materialnego właściwe dla stosunku prawnego, naruszenie prawa materialnego przez sąd polubowny tylko wtedy jest podstawą skargi o uchylenie jego wyroku, gdy wskutek naruszenia, taki wyrok sądu polubownego jest sprzeczny z podstawowymi zasadami porządku prawnego Rzeczypospolitej Polskiej. Innymi słowy jeżeli pomimo naruszenia prawa materialnego o sprzeczności wyroku z zasadami porządku prawnego nie będziemy mogli mówić, samo naruszenie nie może stanowić skutecznej podstawy do domagania się uchylenia wyroku.

2. [K]onstrukcja skargi o uchylenie wyroku sądu polubownego wskazuje, iż środek ten (…) nie służy dokonywaniu merytorycznej kontroli poprawności rozstrzygnięcia sądu polubownego przez sąd powszechny, podobnej do kontroli instancyjnej w postępowaniu sądowym.

3. [S]przeczność wyroku z podstawowymi zasadami porządku prawnego ma miejsce wówczas, gdy chodzi o konstytucyjne zasady ustroju społeczno-gospodarczego oraz naczelne zasady rządzące poszczególnymi dziedzinami prawa materialnego. Przez podstawowe zasady porządku prawnego stanowiące podstawę oceny wyroku sądu arbitrażowego należy rozumieć nie tylko normy konstytucyjne, ale i naczelne normy w poszczególnych dziedzinach prawa. (…) [P]rocesowy porządek publiczny może być podstawą oceny wyroku sądu polubownego w dwóch aspektach. Po pierwsze, ocenie podlega zgodność procedury, która doprowadziła do wydania wyroku sądu polubownego z podstawowymi procesowymi zasadami porządku prawnego. Po drugie, ocenie podlegają skutki wyroku arbitrażowego z punktu widzenia ich zgodności z procesowym porządkiem publicznym, tj. czy dają się one pogodzić z systemem prawa procesowego np. czy nie naruszają powagi rzeczy osądzonej, praw osób trzecich.

4. [S]trona traci uprawnienie do zwalczania wyroku sądu polubownego za pomocą skargi o uchylenie tego wyroku z uwagi na niepodniesienie zarzutów co do arbitra podlegającego – w ocenie strony – wyłączeniu, jeżeli nie żądała wyłączenia w postępowaniu przed sądem polubownym.

5. [W]ymagania stawiane osobom pełniącym funkcję arbitra, łączyć należy z uprawnieniem uczestnika postępowania do uzyskania wiedzy o wszelkich ewentualnych powiązaniach arbitra z podmiotami występującymi w postępowaniu. Co do zasady uczestnikowi pozostawiono ocenę, czy okoliczności te będą stanowić podłoże decyzji, czy to o wyborze arbitra lub decyzji co do żądania jego wyłączenia. W tym znaczeniu własna ocena arbitra nie ma znaczenia, skoro istota rzetelności postępowania jest związana z zewnętrznym, dokonywanym przez inne podmioty osądem.

6. Wprawdzie do podstawowych zasad porządku prawnego, których naruszenie Sąd powszechny bada z urzędu, należy także przewidziane przez art. 45 ust. 1 Konstytucji prawo do sądu, którego elementem jest rozpoznanie sprawy przez niezależny sąd, w ramach rzetelnie prowadzonego postępowania. Jednakże w orzecznictwie i doktrynie wskazuje się, że art. 45 Konstytucji nie odnosi się w ogóle do sądownictwa polubownego, tylko do państwowego.

7. [I]nstytucja wyłączenia sędziego przewidziana jest przez kodeks postępowania cywilnego zarówno w postępowaniu przed sądem państwowym, jak i w postępowaniu przed sądem polubownym. Zasadnicza różnica w unormowaniu tej instytucji polega na tym, że w postępowaniu przed sądem polubownym kodeks nie przewiduje wyłączenia arbitra lub superarbitra z mocy ustawy, jak to ma miejsce w postępowaniu przed sądem państwowym w odniesieniu do sędziego (art. 48 k.p.c.). Podstawy wyłączenia arbitra wskazane w art. 1174 § 2 k.p.c. to okoliczności budzące uzasadnione wątpliwości co do jego bezstronności lub niezależności, a także brak kwalifikacji określonych w umowie stron. Przyczyny wyłączenia sędziego wymienione w art. 48 i 49 nie mają zastosowania do wyłączenia arbitra, jednak przy wykładni pojęcia okoliczności budzących uzasadnione wątpliwości co do bezstronności lub niezależności przepisy art. 48 i 49 mogą mieć pomocnicze zastosowanie. W postępowaniu przed sądem państwowym udział sędziego wyłączonego z mocy ustawy staje się, zgodnie z art. 379 pkt 4 k.p.c., przyczyną nieważności postępowania i stwarza podstawę do uchylenia wyroku przez sąd apelacyjny, a także przez Sąd Najwyższy, przy czym przyczynę tę oba sądy biorą z urzędu pod rozwagę (art. 378 § 2, 39311 k.p.c.). (…) Takiej bezwzględnej nieważności kodeks postępowania cywilnego nie przewiduje już w postępowaniu przed sądem polubownym. Jeżeli strona nie zażądała wyłączenia arbitra lub superarbitra, pomimo tego, że wiedzę o podstawach do żądania wyłączenia posiadała, to brak jest jurydycznych podstaw do zwalczania wyroku sądu polubownego. Wyjątkowo jedynie podstawę uchylenia tego wyroku mógłby stanowić udział w składzie sądu polubownego arbitra lub superarbitra, na którego prawa i obowiązki oddziaływałby wynik sprawy, co w niniejszej sprawie nie zachodzi. Naruszenie bowiem zasady nemo in re sua iudex niewątpliwie byłoby sprzeczne z podstawowymi zasadami porządku prawnego Rzeczypospolitej Polskiej.

1. [P]rzepisy kodeksu postępowania cywilnego regulujące sądownictwo polubowne nie mają jednorodnego charakteru. Przepisy normujące kwestie związane z dopuszczalnością skargi oraz wymagania formalne skargi i przebieg postępowania mają charakter ściśle procesowy, natomiast przepisy określające podstawy skargi o uchylenie wyroku sądu polubownego, stanowiące podstawę rozstrzygnięcia merytorycznego sądu o istocie sporu oraz zasadności skargi są funkcjonalnym odpowiednikiem przepisów prawa materialnego.

2. [P]rzytaczanie nowych podstaw skargi o uchylenie wyroku sądu polubownego po upływie terminu do jej wniesienia jest niedopuszczalne. (…) [S]ąd orzekający w sprawie o uchylenie wyroku sądu polubownego nie może uwzględnić z urzędu niepodniesionej w skardze – sprekludowanej - podstawy przewidzianej w art. 1206 § 1 pkt 1 k.p.c.

3. [U]znanie za wiążącą umowy nie określającej jej essentialia negoti nie dałoby się pogodzić z podstawowymi zasadami porządku prawnego Rzeczypospolitej Polskiej.

1. Arbitrzy wykonują obowiązki przekazane im przez strony jako osoby prywatne, nie są natomiast reprezentantami państwowej władzy sądowniczej. (…) sądy polubowne nie sprawują wymiaru sprawiedliwości w znaczeniu konstytucyjnym (art. 175 Konstytucji RP).

2. W piśmiennictwie zauważa się, że poddanie sprawy kompetencji sądu polubownego może być traktowane jako rezygnacja - w granicach określonych przez prawo - z realizacji gwarantowanego stronom konstytucyjnie prawa do sądu, oznaczającego prawo zwrócenia się do sądu państwowego o rozpoznanie i rozstrzygnięcie sprawy. Nie chodzi oczywiście o zrzeczenie się prawa do sądu w ogólności ani rezygnację w całości z sądowej ochrony prawnej udzielanej przez sądy państwowe, ale o decyzję o rezygnacji z ochrony prawnej w danej sprawie lub w sprawach mogących wyniknąć z oznaczonego stosunku prawnego (tj. w granicach określonych w klauzuli arbitrażowej) bezpośrednio przed sądem państwowym. Ta rezygnacja nie jest jednak całkowita, bowiem po pierwsze sądownictwo polubowne oparte jest na pewnych regułach, od których strony nie mogą odstąpić, a które mają zapewnić rzetelność postępowania (przepisy części piątej Kodeksu postępowania cywilnego), a po drugie orzeczenia sądów polubownych podlegają kontroli ze strony sądów państwowych.

3. [W]ynikające z Konstytucji RP reguły odnoszące się do państwowego wymiaru sprawiedliwości, w tym z art. 45, nie mogą być odnoszone do sądownictwa polubownego, które swoją kompetencję do rozstrzygnięcia danego sporu wywodzi ze swobodnej, samodzielnej decyzji samych stron co do sposobu realizacji ich praw prywatnych.

4. Treść art. 1161 § 1 i 3 KPC przesądza w sposób jednoznaczny, że błąd, na który powoływała się w niniejszej sprawie strona powodowa, tj. brak wiedzy powoda o tym, że w przypadku braku środków na pokrycie opłaty rejestracyjnej i arbitrażowej zostanie pozbawiony możliwości wszczęcia postępowania przed Sądem Arbitrażowym przy KIG, wywołany nieprzedstawieniem powodowi przez pozwanego ad 1 do wiadomości i akceptacji regulaminu i taryfy opłat tego Sądu, nie był błędem dotyczącym treści czynności prawnej.

Istnieje bardzo duża autonomia postępowania polubownego, całkowicie zgodna z zamierzeniami ustawodawcy, wydatnie ograniczająca możliwości kontrolne sądu powszechnego. Podstawowym celem tej regulacji prawnej jest szybkość postępowania w załatwianiu sporów cywilnoprawnych, a nie tworzenie dodatkowej fazy postępowania przedsądowego. Strony decydujące się na poddanie sporu sądowi polubownemu muszą się liczyć z tymi uwarunkowaniami, polegającymi także na nikłej kontroli zewnętrznej jego wyroków. W ramach kognicji sądu rozpoznającego skargę na orzeczenie sądu polubownego nie mieści się, co do zasady, kontrola zgodności tego orzeczenia z prawem materialnym ani badanie prawidłowości ustaleń faktycznych, poza wyrokowaniem opartym na oczywiście wybiórczej, nierzetelnej ocenie dowodów.

1. Z treści art. 1206 k.p.c. wynika w sposób jednoznaczny, że zawarte w nim wyliczenie podstaw skargi o uchylenie wyroku sądu polubownego ma charakter wyczerpujący (…).

2. Na podstawie wyrażonej w art. 1206 § 2 pkt 2 k.p.c. klauzuli porządku publicznego wyrok sądu arbitrażowego ulega zatem uchyleniu wtedy, gdy zdeterminowane jego treścią skutki są nie do pogodzenia z określoną normą zaliczaną do podstawowych zasad tego porządku.

3. O naruszeniu tej klauzuli [klauzuli porządku publicznego – wstaw. własne] nie można bowiem mówić w przypadku, gdy wyrok sądu polubownego oparty jest na jednym z przeciwstawnych poglądów prezentowanych w orzecznictwie i doktrynie.

1. [P]ostępowanie ze skargi o uchylenie wyroku sądu polubownego nie jest postępowaniem "kontrolnym", instancyjnym, sądu państwowego. Od wyroku tego sądu nie przysługuje żaden zwykły środek zaskarżenia, a tylko skarga o uchylenie wyroku sadu polubownego. Przy czym skarga taka, jak podkreśla się w doktrynie, nie jest środkiem odwoławczym, a nadzwyczajnym środkiem nadzoru judykacyjnego sądu państwowego nad działalnością sądu polubownego.

 2. [W]nioskowanie z dyspozycji art. 1213 k.p.c. (odnoszącym się do postępowania o uznanie lub stwierdzenie wykonalności wyroku sądu polubownego) o konieczności przedłożenia w postępowaniu arbitrażowym oryginału zapisu lub jego urzędowego odpisu - nie wydaje się uprawnione. Przede wszystkim dlatego, że rozszerzałoby podstawy skargi z art. 1206 k.p.c.

3. Przepis art. 1197 § 1 i 2 k.p.c. należy odczytywać łącznie, co oznacza, że wyrok sądu polubownego powinien zawierać zarówno sentencję, jak i motywy, jako konieczne elementy; taki wyrok musi być podpisany, a następnie doręczony stronom (art. 1197 § 4 k.p.c.).

4. [N]aruszenie klauzuli porządku publicznego musi odnosić się do jego sentencji, która będzie funkcjonować obrocie, a nie warstwy motywacyjnej.

5. Jedynie (…) wtedy, gdyby sąd państwowy uznał, że (…) postępowanie [dowodowe – wstawienie własne] nie zostało w ogóle przeprowadzone lub przeprowadzone niekompletnie, albo w oczywisty sposób przeprowadzono je wadliwie, uchybiając regułom logicznego rozumowania, wiązania ze sobą faktów w łańcuchu przyczynowo-skutkowym, wybiórczego dopuszczenia dowodów w sprawie, przeprowadzenia dowodów tylko jednej strony, z niezasadnym pominięciem dowodów wnioskowanych przez stronę przeciwną itp., można byłoby uznać, że nie zostały zachowane wymagania, o których jest mowa w art. 1206 § 1 pkt 4 k.p.c.

1. [W]arunkiem stwierdzenia wykonalności orzeczenia zagranicznego sądu polubownego jest przede wszystkim wykazanie, że strony łączyła umowa o poddanie sporu pod sąd arbitrażowy.

2. Pojęcie kompromisu odnosi się do umowy zawieranej w celu rozstrzygnięcia konkretnego, zaistniałego już między stronami sporu. Należy odróżnić go od klauzuli arbitrażowej odnoszącej się do sporów, które mogą wyniknąć dopiero w przyszłości z oznaczonego stosunku prawnego.

1. Poddanie sporu pod rozstrzygnięcie sądu polubownego w drodze umownego zapisu na sąd polubowny jest co do zasady wiążące tylko w stosunku do stron umowy. Wyjątki od tej zasady muszą mieć wyraźną podstawę ustawową i gruntowne uzasadnienie jurydyczne. Sytuacja taka ma w szczególności miejsce w przypadku cesji praw i obowiązków z umowy na inny podmiot.

2. [Z]apis na sąd polubowny nie może wpływać na sytuację prawną innych dłużników solidarnych, chyba że sami wyrazili zgodę na poddanie sporu pod rozstrzygnięcie takiego sądu, tj. zawarli umowę obejmującą zapis na sąd polubowny lub do niej przystąpili (…).