1. [J]eżeli w postępowaniu przed zagranicznym sądem polubownym uczestnik nie zakwestionował jego właściwości i podjął obronę merytoryczną, nie może w postępowaniu o uznanie wyroku sądu polubownego skutecznie powołać się na nieistnienie (…) zapisu.

2. [I]stotą Konwencji nowojorskiej jest nakaz postępowania stron w zgodzie z zasadami dobrej wiary i dobrymi obyczajami, a więc i zakaz działania wbrew tym zasadom.

3. [B]rzmienie art. II ust. 2 Konwencji nowojorskiej przemawia za liberalnym rozumieniem pojęcia "umowy pisemnej" jako wymogu skuteczności zapisu na sąd arbitrażowy i nakazuje przyjęcie, że strony mają swobodę co do wyboru formy umowy, w której poddają się właściwości sądu arbitrażowego. Możliwe jest zatem zawarcie umowy takiej także przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość, np. poprzez wymianę faksów lub oświadczeń drogą elektroniczną.

4. Odnosząc się do kwestii istnienia przyczyn do odmowy uznania wyroku sądu polubownego wydanego za granicą należy wskazać za stanowiskiem doktryny, iż przepisy kodeksu postępowania cywilnego, w tym oczywiście art. 1215 k.p.c., w praktyce mogą mieć zastosowanie tylko w stosunku do państw, które nie są stronami Konwencji nowojorskiej z 1958 r.

5. W odniesieniu do klauzuli porządku publicznego (art. V ust. 1 lit. b Konwencji (nowojorskiej – wstawienie własne)) (…) zastosowanie znajdują poglądy judykatury dotyczące podstawowych zasad porządku prawnego, o których stanowi przepis art. 1214 § 3 pkt 2 k.p.c. Chodzi tu o zasady wynikające z Konstytucji oraz zasady rządzące poszczególnymi dziedzinami prawa, których naruszenie jest nie do pogodzenia z samą koncepcją określonej instytucji prawnej w Polsce, nie zaś jedynie z poszczególnymi przepisami regulującymi tę samą instytucję w państwie pochodzenia orzeczenia arbitrażowego i Polsce, jako państwie wykonania tego orzeczenia, co skutkuje przyjęciem, że w postępowaniu o stwierdzenie uznania orzeczenia arbitrażowego nie jest dopuszczalna jego merytoryczna kontrola (…).

1. [N]aruszenie podstawowych zasad polskiego porządku prawnego może mieć miejsce zarówno w sferze prawa materialnego, jak i procesowego, co prowadzi do rozróżnienia materialnoprawnego porządku publicznego i procesowego porządku publicznego. Przez podstawowe zasady polskiego porządku prawnego należy rozumieć zasady konstytucyjne, a także naczelne zasady innych dziedzin prawa materialnego oraz procesowego; do tych ostatnich należy niewątpliwie zasada równości stron (…).

2. [N]ie stanowi pozbawienia możności obrony przez stronę przysługujących jej praw niedopuszczenie i nieprzeprowadzenie zawnioskowanego przez nią dowodu, jeśli sąd arbitrażowy należycie i zgodnie z przyjętymi zasadami umotywuje tę decyzję procesową (…).

3. Istotą skargi o uchylenie wyroku sądu polubownego jest (…) stworzenie mechanizmu kontrolnego respektującego z jednej strony odrębność i autonomię sądownictwa polubownego, z drugiej zaś strony zapobiegającego funkcjonowaniu w obrocie prawnym orzeczeń sądów niepaństwowych naruszających praworządność. Postępowanie ze skargi o uchylenie wyroku sądu polubownego nie prowadzi do ponownego merytorycznego rozpoznania sporu między stronami, lecz ma na celu wyłącznie zweryfikowanie twierdzeń skarżącego o wystąpieniu przytoczonych w skardze podstaw przewidzianych w art. 1206 § 1 k.p.c. oraz ocenę, czy nie zachodzi któraś z przesłanek przewidzianych w art. 1206 § 2 k.p.c., bez względu na to, czy skarżący ją powołał (…).

4. [Z]apis na sąd polubowny, regulamin stałego sądu polubownego lub przyjęte w inny sposób reguły postępowania nie mogą naruszać art. 1197 [k.p.c. – dop.]. Wyrok może zawierać elementy niewymienione w przepisie - przede wszystkim wchodzi w grę orzeczenie o kosztach postępowania.

5. Forma pisemna wyroku [sądu polubownego – dop.] jest obligatoryjna. Wyrok co do zasady powinien być podpisany przez wszystkich arbitrów, także głosujących przeciwko stanowisku większości. Jednak w razie wydania wyroku w składzie co najmniej trzyosobowym wystarczą podpisy większości arbitrów z podaniem przyczyny braku pozostałych. W doktrynie przyjmuje się, że wyrok uzyskuje moc prawną z chwilą podpisania.

6. Artykuł 1197 § 2 [k.p.c. – dop.] wymaga, by wyrok sądu polubownego zawierał motywy rozstrzygnięcia. Przy czym wskazanie motywów, którymi kierował się sąd polubowny przy wydaniu wyroku, nie musi odpowiadać wymaganiom przewidzianym dla postępowania sądowego przed sądem państwowym. W szczególności sąd polubowny nie jest zobowiązany do wskazania podstawy prawnej rozstrzygnięcia. Z uzasadnienia jednak powinno wynikać, na jakich faktach sąd się oparł i które okoliczności uznał za niezbędne do rozstrzygnięcia sporu.

7. Artykuł 1197 [k.p.c. – dop.] nie wymaga co prawda, by wyrok sądu polubownego zawierał rozstrzygnięcie o żądaniach stron, jest to jednak oczywiste.

1. [P]ostępowanie ze skargi o uchylenie wyroku sądu polubownego nie prowadzi do ponownego merytorycznego rozpoznania sporu między stronami, lecz ma na celu wyłącznie zweryfikowanie twierdzeń skarżącego o wystąpieniu przytoczonych w skardze podstaw przewidzianych w art. 1206 § 1 k.p.c. oraz ocenę, czy nie zachodzi któraś z przesłanek przewidzianych w art. 1206 § 2 k.p.c., bez względu na to, czy skarżący ją powołał (…).

2. Zastosowanie przez sąd polubowny prawa materialnego właściwego w sprawie podlega kontroli sądu powszechnego tylko o tyle, o ile tego wymaga ocena wyroku pod kątem zgodności z zastrzeżoną w art. 1206 § 2 pkt 2 k.p.c. klauzulą porządku publicznego (…).

3. Wyrok sądu polubownego podlega uchyleniu na podstawie klauzuli porządku publicznego tylko wtedy, gdy naruszenie prawa materialnego przez sąd polubowny prowadzi do następstw niedających się pogodzić z podstawowymi zasadami polskiego porządku prawnego, tj. do skutków sprzecznych w sposób oczywisty i rażący z tymi zasadami (…). Przeprowadzana ad casum ocena, czy orzeczenie narusza podstawowe zasady porządku prawnego, powinna być przy tym dokonywana ostrożnie, z preferencją dla wykładni zwężającej tego sformułowania (…).

4. W ujęciu abstrakcyjnym nie budzi wątpliwości, że ocena wyroku sądu polubownego pod kątem art. 1206 § 1 i 2 k.p.c. wymaga - w węższym albo szerszym zakresie - poczynienia ustaleń co do przebiegu szeroko rozumianego postępowania arbitrażowego (czynności procesowych stron, decyzji procesowych sądu arbitrażowego, oceny dowodów, ustaleń faktycznych oraz wykładni i zastosowania przez sąd polubowny wchodzących w grę przepisów prawa materialnego (…)), co dotyczy także sądu odwoławczego.

1. Ustawodawca nieprzypadkowo użył w art. 1197 § 2 k.p.c. słowa "motywy", podkreślając, że wyrok sądu polubownego nie musi odpowiadać w pełnym zakresie wymaganiom stawianym uzasadnieniom orzeczeń sądów państwowych. Jak już wyjaśniono w orzecznictwie, do uznania tych wymagań za spełnione wystarczy, jeżeli z uzasadnienia wyroku arbitrażowego można wywnioskować, jakimi przesłankami kierował się sąd polubowny rozstrzygając o żądaniach stron (…).

2. [W]ywodzona z zapisu kompetencja sądu polubownego nie ma charakteru swoistej prejurysdykcji - sąd polubowny rozstrzyga sprawę samodzielnie, w miejsce sądu państwowego, i do niego należy ustalenie podstawy faktycznej oraz ocena prawna sporu. Kontrola sprawowana nad sądownictwem polubownym przez sąd państwowy nie jest zatem równoznaczna z rozstrzyganiem sprawy ex novo, nie tylko w płaszczyźnie faktycznej, lecz także w płaszczyźnie prawnej (…).

3. [S]ąd państwowy, rozpoznając skargę o uchylenie wyroku sądu polubownego, nie dokonuje wykładni umowy zawartej przez strony sporu, a tym samym nie stosuje samodzielnie powołanego przepisu, a jedynie (…) bada okoliczności wskazane w art. 1206 § 1 k.p.c., jeżeli skarżący się na nie powoła, a z urzędu okoliczności określone w art. 1206 § 2 k.p.c.

1. Istotą sądownictwa polubownego jest autonomia i swoboda działania stron, a sąd polubowny nie jest związany przepisami kodeksu postępowania cywilnego o postępowaniu przed sądem państwowym (art. 1184 § 2 k.p.c.). Obligują go jedynie bezwzględnie obowiązujące przepisy kodeksu postępowania cywilnego normujące postępowanie przed sądem polubownym (…).

2. Zakres prawomocnego rozstrzygnięcia przez sąd polubowny o zgłoszonym żądaniu musi wynikać z sentencji wyroku, a nie może być wywodzony z treści uzasadnienia (…).

3. [P]odstawa z art. 1206 § 2 pkt 2 k.p.c. jest uzasadniona wówczas, gdy skutek wyroku sądu polubownego godzi w podstawowe zasady porządku prawnego państwa. Należy przez nie rozumieć nie tylko normy konstytucyjne o zasadniczym znaczeniu, ale i naczelne zasady rządzące poszczególnymi dziedzinami prawa materialnego i procesowego.

4. Sąd nie może w ramach postępowania o uchylenie wyroku sądu polubownego rozstrzygać merytorycznie sporu między stronami postępowania arbitrażowego. W konsekwencji nie może badać, czy wyrok sądu polubownego nie pozostaje w sprzeczności z prawem materialnym i czy znajduje oparcie w faktach podanych w jego uzasadnieniu, jak również czy fakty te zostały prawidłowo ustalone (…).

5. Zasada mocy wiążącej prawomocnych orzeczeń sądowych (art. 365 § 1 k.p.c.) jako element wartości chronionych konstytucyjnie i w porządku międzynarodowym wchodzi w skład podstawowych zasad porządku prawnego Rzeczpospolitej Polskiej. Zasadą tą objęte są również orzeczenia sądów polubownych po uznaniu ich przez sąd państwowy lub stwierdzeniu ich wykonalności. Takie orzeczenie dzięki związanemu z nim rozstrzygnięciu sądu państwowego ma bowiem taką samą moc jak orzeczenie sądu państwowego (art. 1212 § 1 k.p.c.) (…).

6. [S]ąd państwowy nie powinien dopuścić do tego, by w obrocie prawnym znajdowały się dwa orzeczenia pomiędzy tymi samymi stronami, których wykonanie gwarantuje państwo, a które inaczej rozstrzygałyby tę samą kwestię, godziłoby to bowiem w powagę wymiaru sprawiedliwości i podważało zaufanie do sądów, kolidując z zasadą stabilności prawomocnych orzeczeń i pewności obrotu (…).

W orzecznictwie Sądu Najwyższego utrwalony jest pogląd, że uchylenie wyroku sądu polubownego może nastąpić wyłącznie z przyczyn wymienionych w art. 1206 k.p.c., sąd nie może w ramach tego rodzaju postępowania rozpoznawać merytorycznie sporu pomiędzy stronami postępowania arbitrażowego, nie bada czy wyrok sądu polubownego nie pozostaje w sprzeczności z prawem materialnym i czy znajduje oparcie w faktach w nim przytoczonych, jak również czy fakty te zostały prawidłowo ustalone.

Art. 1208 § 1 [k.p.c.] stanowi, że w przypadku złożenia wniosku o wykładnię wyroku, skarga o uchylenie wyroku sądu polubownego może być wniesiona w terminie dwóch miesięcy od doręczenia przez sąd polubowny orzeczenia rozstrzygającego o tym wniosku.

1. [W] postępowaniu zainicjowanym na skutek skargi o uchylenie wyroku sądu polubownego, sąd państwowy nie bada trafności oceny materiału dowodowego przeprowadzonej przez sąd polubowny, poprawności ustaleń faktycznych oraz wykładni i zastosowania prawa materialnego. Nie jest przedmiotem oceny sądu państwowego także zasadność określonego sposobu rozstrzygnięcia przez sąd polubowny spornego stosunku prawnego. Istotą skargi o uchylenie wyroku sądu polubownego jest stworzenie mechanizmu kontrolnego respektującego z jednej strony odrębność i autonomię sądownictwa polubownego, z drugiej zaś strony zapobiegającego funkcjonowaniu w obrocie prawnym orzeczeń sądów niepaństwowych naruszających praworządność. Postępowanie ze skargi o uchylenie wyroku sądu polubownego nie prowadzi do ponownego merytorycznego rozpoznania sporu między stronami, lecz ma na celu wyłącznie zweryfikowanie twierdzeń skarżącego o wystąpieniu przytoczonych w skardze podstaw przewidzianych w art. 1206 k.p.c. Celem skargi jest bowiem uniemożliwienie utrzymania w mocy tylko takiego wyroku sądu polubownego, który uchybia elementarnym wymaganiom formalnym rozpoznawania sporów (…).

2. Podstawa z art. 1206 § 2 pkt 2 k.p.c. jest uzasadniona wówczas, gdy skutek wyroku sądu polubownego godzi w podstawowe zasady porządku prawnego państwa. (…) przez podstawowe zasady porządku prawnego stanowiące podstawę oceny wyroku sądu polubownego należy rozumieć nie tylko normy konstytucyjne, ale i naczelne zasady w poszczególnych dziedzinach prawa, a badanie sprawy w zakresie podstawy uchylenia wyroku z art. 1206 § 2 pkt 2 k.p.c. nie może wykraczać poza kwalifikowane naruszenie prawa. Klauzula porządku publicznego obejmuje zarówno podstawowe zasady porządku prawnego o charakterze procesowym, jak i materialnoprawnym. Porządek publiczny w płaszczyźnie procesowej może być podstawą oceny wyroku sądu polubownego w dwóch aspektach. Po pierwsze, ocenie podlega zgodność procedury, która doprowadziła do wydania wyroku sądu polubownego z podstawowymi procesowymi zasadami porządku prawnego, a po drugie, skutki wyroku arbitrażowego z punktu widzenia ich zgodności z procesowym porządkiem publicznym, tj. czy dają się pogodzić z systemem prawa procesowego. Z kolei naruszenie przez sąd polubowny prawa materialnego właściwego dla rozstrzygnięcia stosunku prawnego, z którego wynikł spór poddany pod osąd sądu polubownego, uzasadnia uchylenie jego wyroku jedynie wtedy, gdy łączy się z pogwałceniem podstawowych zasad porządku prawnego. Jednocześnie w przypadku braku zgodności orzeczenia z podstawowymi zasadami porządku prawnego nie chodzi o to, aby orzeczenie to było zgodne ze wszystkimi bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, ale o to, czy wywarło ono skutek sprzeczny, nie dający się pogodzić z podstawowymi zasadami krajowego porządku prawnego (…). Stosowanie przedmiotowej klauzuli nie służy bowiem usuwaniu wszelkich nieprawidłowości i wad wyroków sądów polubownych, ale ma chronić integralność porządku publicznego.

3. Prawo do rzetelnego postępowania stanowi filar demokratycznego państwa prawnego i z tych powodów jego naruszenie uzasadnia wniosek, iż nastąpiło uchybienie praworządności. (…) z tą właśnie sytuacją będziemy mieć do czynienia w szczególności w przypadku nierozpoznania zgłaszanego przez stronę zarzutu potrącenia. Zasada rzetelnego postępowania nakazuje rozpoznanie właściwie zgłoszonego przez stronę pozwaną zarzutu potrącenia.

4. [S]ąd Arbitrażowy nietrafnie odmówił rozpoznania zarzutu potrącenia, albowiem sam fakt nieobjęcia wierzytelności pozwanego zapisem na sąd polubowny nie stoi na przeszkodzie rozpoznaniu tegoż zarzutu.

1. [O] ważności i skuteczności zapisu na sąd polubowny decydują przepisy obowiązujące w chwili sporządzania zapisu.

2. Część polskiego porządku prawnego, podlegającego badaniu z urzędu w ramach przesłanki z art. 1206 § 2 pkt 2 k.p.c., stanowią przepisy prawa Unii Europejskiej. Orzecznictwo ETS/TSUE jednoznacznie przesądziło, że unijne przepisy prawa konkurencji stanowią część porządku publicznego, który musi być uwzględniany przez sądy krajowe w toku sprawowania przez nie kontroli nad orzeczeniami arbitrażowymi zgodnie z zasadą równoważności (ekwiwalentności).

3. Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem ETS/TSUE, zasada równoważności prawa Unii Europejskiej wymaga, aby w sytuacji, w której krajowe przepisy postępowania nakładają na sąd krajowy obowiązek uwzględnienia żądania uchylenia wyroku sądu polubownego opartego na zarzucie naruszenia krajowych zasad porządku publicznego, sąd ten ma również obowiązek uwzględnić żądanie uchylenia takiego orzeczenia, jeżeli opiera się ono na zarzucie naruszenia unijnych zasad tego samego rodzaju (…).

4. [O]bowiązki nałożone na sądy krajowe w związku ze stosowaniem art. 108 ust. 3 TFUE rozciągają się również na sądy arbitrażowe.

1. Odformalizowany charakter postępowania arbitrażowego przejawia się zarówno w sposobie prowadzenia rozprawy, jak i w bardziej liberalnych niż przed sądem powszechnym zasadach procesowych. Co szczególnie istotne, zwiększeniu szybkości postępowania ma służyć nie tylko sam jego przebieg przed sądem polubownym, ale również ograniczenie sądowej kontroli wyroków arbitrażowych.

2. Okoliczność, że nie wszystkie twierdzenia i dowody znalazły ostatecznie uznanie sądu polubownego i zostały przez ten sąd przyjęte za wystarczająco istotne dla rozstrzygnięcia sprawy, nie świadczy bynajmniej o pozbawieniu strony możliwości obrony czy też naruszeniu zasady równości. Nie można też utożsamiać każdego przypadku niedopuszczenia przez sąd polubowny dowodów wnioskowanych przez stronę z pozbawieniem jej możliwości obrony (…). Należy podkreślić, że w postępowaniu przed sądem polubownym sąd ma (…) prawo nieuwzględnienia wniosków dowodowych stron, o ile uzna, że nie są konieczne do rozpoznania sprawy (…).

3. Uchylenie wyroku sądu polubownego uzasadnia (…) tylko taka obraza prawa materialnego, która prowadzi zarazem do rozstrzygnięcia naruszającego naczelne zasady prawne obowiązujące w Rzeczypospolitej Polskiej. Innymi słowy, wyrok sądu polubownego może uchybiać praworządności, jeżeli w swym wyniku prowadzi do rozstrzygnięcia gwałcącego obowiązujące zasady państwa prawa (…).

4. Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem sądowym kontrola sprawowana przez sąd powszechny nad orzecznictwem arbitrażowym nie obejmuje weryfikacji prawidłowości ustalenia stanu faktycznego. Inne postrzeganie kognicji sądu państwowego prowadziłoby do zakwestionowania samodzielności sądownictwa arbitrażowego wypaczając tym samym nie tylko koncepcje leżące u podstaw jego funkcjonowania, ale także zamiar ustawodawcy, który ograniczył zakres ingerencji sądownictwa powszechnego do przypadków wyjątkowych, wyraźnie w ustawie wskazanych.