Art. 1208 § 1 [k.p.c.] stanowi, że w przypadku złożenia wniosku o wykładnię wyroku, skarga o uchylenie wyroku sądu polubownego może być wniesiona w terminie dwóch miesięcy od doręczenia przez sąd polubowny orzeczenia rozstrzygającego o tym wniosku.

W orzecznictwie Sądu Najwyższego utrwalony jest pogląd, że uchylenie wyroku sądu polubownego może nastąpić wyłącznie z przyczyn wymienionych w art. 1206 k.p.c., sąd nie może w ramach tego rodzaju postępowania rozpoznawać merytorycznie sporu pomiędzy stronami postępowania arbitrażowego, nie bada czy wyrok sądu polubownego nie pozostaje w sprzeczności z prawem materialnym i czy znajduje oparcie w faktach w nim przytoczonych, jak również czy fakty te zostały prawidłowo ustalone.

1. Istotą sądownictwa polubownego jest autonomia i swoboda działania stron, a sąd polubowny nie jest związany przepisami kodeksu postępowania cywilnego o postępowaniu przed sądem państwowym (art. 1184 § 2 k.p.c.). Obligują go jedynie bezwzględnie obowiązujące przepisy kodeksu postępowania cywilnego normujące postępowanie przed sądem polubownym (…).

2. Zakres prawomocnego rozstrzygnięcia przez sąd polubowny o zgłoszonym żądaniu musi wynikać z sentencji wyroku, a nie może być wywodzony z treści uzasadnienia (…).

3. [P]odstawa z art. 1206 § 2 pkt 2 k.p.c. jest uzasadniona wówczas, gdy skutek wyroku sądu polubownego godzi w podstawowe zasady porządku prawnego państwa. Należy przez nie rozumieć nie tylko normy konstytucyjne o zasadniczym znaczeniu, ale i naczelne zasady rządzące poszczególnymi dziedzinami prawa materialnego i procesowego.

4. Sąd nie może w ramach postępowania o uchylenie wyroku sądu polubownego rozstrzygać merytorycznie sporu między stronami postępowania arbitrażowego. W konsekwencji nie może badać, czy wyrok sądu polubownego nie pozostaje w sprzeczności z prawem materialnym i czy znajduje oparcie w faktach podanych w jego uzasadnieniu, jak również czy fakty te zostały prawidłowo ustalone (…).

5. Zasada mocy wiążącej prawomocnych orzeczeń sądowych (art. 365 § 1 k.p.c.) jako element wartości chronionych konstytucyjnie i w porządku międzynarodowym wchodzi w skład podstawowych zasad porządku prawnego Rzeczpospolitej Polskiej. Zasadą tą objęte są również orzeczenia sądów polubownych po uznaniu ich przez sąd państwowy lub stwierdzeniu ich wykonalności. Takie orzeczenie dzięki związanemu z nim rozstrzygnięciu sądu państwowego ma bowiem taką samą moc jak orzeczenie sądu państwowego (art. 1212 § 1 k.p.c.) (…).

6. [S]ąd państwowy nie powinien dopuścić do tego, by w obrocie prawnym znajdowały się dwa orzeczenia pomiędzy tymi samymi stronami, których wykonanie gwarantuje państwo, a które inaczej rozstrzygałyby tę samą kwestię, godziłoby to bowiem w powagę wymiaru sprawiedliwości i podważało zaufanie do sądów, kolidując z zasadą stabilności prawomocnych orzeczeń i pewności obrotu (…).

1. Ustawodawca nieprzypadkowo użył w art. 1197 § 2 k.p.c. słowa "motywy", podkreślając, że wyrok sądu polubownego nie musi odpowiadać w pełnym zakresie wymaganiom stawianym uzasadnieniom orzeczeń sądów państwowych. Jak już wyjaśniono w orzecznictwie, do uznania tych wymagań za spełnione wystarczy, jeżeli z uzasadnienia wyroku arbitrażowego można wywnioskować, jakimi przesłankami kierował się sąd polubowny rozstrzygając o żądaniach stron (…).

2. [W]ywodzona z zapisu kompetencja sądu polubownego nie ma charakteru swoistej prejurysdykcji - sąd polubowny rozstrzyga sprawę samodzielnie, w miejsce sądu państwowego, i do niego należy ustalenie podstawy faktycznej oraz ocena prawna sporu. Kontrola sprawowana nad sądownictwem polubownym przez sąd państwowy nie jest zatem równoznaczna z rozstrzyganiem sprawy ex novo, nie tylko w płaszczyźnie faktycznej, lecz także w płaszczyźnie prawnej (…).

3. [S]ąd państwowy, rozpoznając skargę o uchylenie wyroku sądu polubownego, nie dokonuje wykładni umowy zawartej przez strony sporu, a tym samym nie stosuje samodzielnie powołanego przepisu, a jedynie (…) bada okoliczności wskazane w art. 1206 § 1 k.p.c., jeżeli skarżący się na nie powoła, a z urzędu okoliczności określone w art. 1206 § 2 k.p.c.

1. [P]ostępowanie ze skargi o uchylenie wyroku sądu polubownego nie prowadzi do ponownego merytorycznego rozpoznania sporu między stronami, lecz ma na celu wyłącznie zweryfikowanie twierdzeń skarżącego o wystąpieniu przytoczonych w skardze podstaw przewidzianych w art. 1206 § 1 k.p.c. oraz ocenę, czy nie zachodzi któraś z przesłanek przewidzianych w art. 1206 § 2 k.p.c., bez względu na to, czy skarżący ją powołał (…).

2. Zastosowanie przez sąd polubowny prawa materialnego właściwego w sprawie podlega kontroli sądu powszechnego tylko o tyle, o ile tego wymaga ocena wyroku pod kątem zgodności z zastrzeżoną w art. 1206 § 2 pkt 2 k.p.c. klauzulą porządku publicznego (…).

3. Wyrok sądu polubownego podlega uchyleniu na podstawie klauzuli porządku publicznego tylko wtedy, gdy naruszenie prawa materialnego przez sąd polubowny prowadzi do następstw niedających się pogodzić z podstawowymi zasadami polskiego porządku prawnego, tj. do skutków sprzecznych w sposób oczywisty i rażący z tymi zasadami (…). Przeprowadzana ad casum ocena, czy orzeczenie narusza podstawowe zasady porządku prawnego, powinna być przy tym dokonywana ostrożnie, z preferencją dla wykładni zwężającej tego sformułowania (…).

4. W ujęciu abstrakcyjnym nie budzi wątpliwości, że ocena wyroku sądu polubownego pod kątem art. 1206 § 1 i 2 k.p.c. wymaga - w węższym albo szerszym zakresie - poczynienia ustaleń co do przebiegu szeroko rozumianego postępowania arbitrażowego (czynności procesowych stron, decyzji procesowych sądu arbitrażowego, oceny dowodów, ustaleń faktycznych oraz wykładni i zastosowania przez sąd polubowny wchodzących w grę przepisów prawa materialnego (…)), co dotyczy także sądu odwoławczego.

1. [N]aruszenie podstawowych zasad polskiego porządku prawnego może mieć miejsce zarówno w sferze prawa materialnego, jak i procesowego, co prowadzi do rozróżnienia materialnoprawnego porządku publicznego i procesowego porządku publicznego. Przez podstawowe zasady polskiego porządku prawnego należy rozumieć zasady konstytucyjne, a także naczelne zasady innych dziedzin prawa materialnego oraz procesowego; do tych ostatnich należy niewątpliwie zasada równości stron (…).

2. [N]ie stanowi pozbawienia możności obrony przez stronę przysługujących jej praw niedopuszczenie i nieprzeprowadzenie zawnioskowanego przez nią dowodu, jeśli sąd arbitrażowy należycie i zgodnie z przyjętymi zasadami umotywuje tę decyzję procesową (…).

3. Istotą skargi o uchylenie wyroku sądu polubownego jest (…) stworzenie mechanizmu kontrolnego respektującego z jednej strony odrębność i autonomię sądownictwa polubownego, z drugiej zaś strony zapobiegającego funkcjonowaniu w obrocie prawnym orzeczeń sądów niepaństwowych naruszających praworządność. Postępowanie ze skargi o uchylenie wyroku sądu polubownego nie prowadzi do ponownego merytorycznego rozpoznania sporu między stronami, lecz ma na celu wyłącznie zweryfikowanie twierdzeń skarżącego o wystąpieniu przytoczonych w skardze podstaw przewidzianych w art. 1206 § 1 k.p.c. oraz ocenę, czy nie zachodzi któraś z przesłanek przewidzianych w art. 1206 § 2 k.p.c., bez względu na to, czy skarżący ją powołał (…).

4. [Z]apis na sąd polubowny, regulamin stałego sądu polubownego lub przyjęte w inny sposób reguły postępowania nie mogą naruszać art. 1197 [k.p.c. – dop.]. Wyrok może zawierać elementy niewymienione w przepisie - przede wszystkim wchodzi w grę orzeczenie o kosztach postępowania.

5. Forma pisemna wyroku [sądu polubownego – dop.] jest obligatoryjna. Wyrok co do zasady powinien być podpisany przez wszystkich arbitrów, także głosujących przeciwko stanowisku większości. Jednak w razie wydania wyroku w składzie co najmniej trzyosobowym wystarczą podpisy większości arbitrów z podaniem przyczyny braku pozostałych. W doktrynie przyjmuje się, że wyrok uzyskuje moc prawną z chwilą podpisania.

6. Artykuł 1197 § 2 [k.p.c. – dop.] wymaga, by wyrok sądu polubownego zawierał motywy rozstrzygnięcia. Przy czym wskazanie motywów, którymi kierował się sąd polubowny przy wydaniu wyroku, nie musi odpowiadać wymaganiom przewidzianym dla postępowania sądowego przed sądem państwowym. W szczególności sąd polubowny nie jest zobowiązany do wskazania podstawy prawnej rozstrzygnięcia. Z uzasadnienia jednak powinno wynikać, na jakich faktach sąd się oparł i które okoliczności uznał za niezbędne do rozstrzygnięcia sporu.

7. Artykuł 1197 [k.p.c. – dop.] nie wymaga co prawda, by wyrok sądu polubownego zawierał rozstrzygnięcie o żądaniach stron, jest to jednak oczywiste.

1. [J]eżeli w postępowaniu przed zagranicznym sądem polubownym uczestnik nie zakwestionował jego właściwości i podjął obronę merytoryczną, nie może w postępowaniu o uznanie wyroku sądu polubownego skutecznie powołać się na nieistnienie (…) zapisu.

2. [I]stotą Konwencji nowojorskiej jest nakaz postępowania stron w zgodzie z zasadami dobrej wiary i dobrymi obyczajami, a więc i zakaz działania wbrew tym zasadom.

3. [B]rzmienie art. II ust. 2 Konwencji nowojorskiej przemawia za liberalnym rozumieniem pojęcia "umowy pisemnej" jako wymogu skuteczności zapisu na sąd arbitrażowy i nakazuje przyjęcie, że strony mają swobodę co do wyboru formy umowy, w której poddają się właściwości sądu arbitrażowego. Możliwe jest zatem zawarcie umowy takiej także przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość, np. poprzez wymianę faksów lub oświadczeń drogą elektroniczną.

4. Odnosząc się do kwestii istnienia przyczyn do odmowy uznania wyroku sądu polubownego wydanego za granicą należy wskazać za stanowiskiem doktryny, iż przepisy kodeksu postępowania cywilnego, w tym oczywiście art. 1215 k.p.c., w praktyce mogą mieć zastosowanie tylko w stosunku do państw, które nie są stronami Konwencji nowojorskiej z 1958 r.

5. W odniesieniu do klauzuli porządku publicznego (art. V ust. 1 lit. b Konwencji (nowojorskiej – wstawienie własne)) (…) zastosowanie znajdują poglądy judykatury dotyczące podstawowych zasad porządku prawnego, o których stanowi przepis art. 1214 § 3 pkt 2 k.p.c. Chodzi tu o zasady wynikające z Konstytucji oraz zasady rządzące poszczególnymi dziedzinami prawa, których naruszenie jest nie do pogodzenia z samą koncepcją określonej instytucji prawnej w Polsce, nie zaś jedynie z poszczególnymi przepisami regulującymi tę samą instytucję w państwie pochodzenia orzeczenia arbitrażowego i Polsce, jako państwie wykonania tego orzeczenia, co skutkuje przyjęciem, że w postępowaniu o stwierdzenie uznania orzeczenia arbitrażowego nie jest dopuszczalna jego merytoryczna kontrola (…).

[Nabywca] nie jest (…) związany dokonanym w umowie najmu zapisem na sąd polubowny (…).

1. [P]ojęcie "umowy pisemnej", którą strony zobowiązują się poddać spór arbitrażowi, zostało wyjaśnione jako oznaczające zarówno klauzulę arbitrażową zamieszczoną w kontrakcie (czyli odnoszącą się do sporów, które mogą powstać w przyszłości), jak i kompromis, czyli umowę o poddanie sporu pod rozstrzygnięcie sądu polubownego zawartą już po powstaniu tego sporu.

2. [R]ozwój środków komunikowania się na odległość skłania do zaakceptowania stanowiska, iż zamysł art. II ust. 2 zd. 2 Konwencji nowojorskiej zostaje zrealizowany także w razie złożenia oświadczeń woli za pomocą nowych metod technicznych, w tym w drodze wymiany listów elektronicznych czy faksów. W każdym z tych przypadków konieczne jest jednak spełnienie dwu wymagań. Po pierwsze, skoro mowa o umowie, niezbędne jest niewątpliwe wyrażenie przez każdą ze stron woli poddania sporu pod rozstrzygnięcie sądowi polubownemu, równoznaczne z akceptacją wyłączenia sprawy spod kompetencji sądu państwowego. Po drugie, nie jest wystarczająca obustronna akceptacja idei poddania sporu arbitrażowi, lecz konieczne jest złożenie oświadczeń woli w sposób czyniący zadość wymaganiom pisemności w rozumieniu przyjętym w wykładni art. II ust. 2 zd. 2 Konwencji nowojorskiej.

3. Do zawarcia "umowy pisemnej" w rozumieniu art. II Konwencji konieczne byłoby w opisanym przypadku złożenie ponadto drugiego oświadczenia, którego treść wyrażałaby wolę kontrahenta godzącego się na rozpoznanie sprawy przez sąd polubowny. Dopiero wówczas można byłoby twierdzić, że doszło do "wymiany listów lub telegramów" (także faksów, maili itp.) w ujęciu art. II ust. 2 zd. 2 Konwencji, rozumianych jako odnoszące się do siebie lub odpowiadające sobie dokumenty zawierające zgodne oświadczenia woli stron o poddaniu sporu arbitrażowi. Kryterium tego nie realizuje samo prowadzenie przez strony korespondencji dotyczącej kwestii związanych z umową, jeśli z ich treści nie wynika, by miała miejsce "wymiana" w rozumieniu art. II ust. 2 zd. 2 Konwencji, a zatem "wymiana" oświadczeń dotyczących ustanowienia kompetencji sądu polubownego.

4. [Z]awarcie "umowy pisemnej" lub sporządzenie zapisu na sąd polubowny pozostaje zawsze przedmiotem oceny sądu polubownego lub powszechnego, rozstrzygającego o swojej kompetencji lub braku kompetencji do rozpoznania sprawy.

5. Skuteczne powołanie się na podstawy stosowania art. 1162 § 2 zd. 2 k.p.c. jest (…) możliwe wyłącznie w razie zawarcia na piśmie umowy, na tle której może dojść do sporu, tzw. umowy głównej (…).

6. [D]o skutecznego powołania się na istnienie klauzuli arbitrażowej nie jest wystarczające wskazanie, że kontrahent nie kwestionuje zawarcia umowy głównej (np. sprzedaży), w której ma być zamieszczone odesłanie do zawartego w innym dokumencie zapisu na sąd polubowny. Zagadnienie istnienia zapisu zawsze bowiem wymaga odrębnej oceny i rozstrzygnięcia o ważności lub skuteczności klauzuli arbitrażowej.

7. Kompetencja sądu polubownego do rozpoznania sprawy wynika z woli stron. Wola ta powinna być (w kategoriach prawnych, czyli przypisywalności oświadczenia) niewątpliwa (…).

1. W sprawie o stwierdzenie wykonalności wyroku sądu polubownego orzeka sąd apelacyjny stosując przepisy o apelacji (art. 1213¹ k.p.c.), a od prawomocnego postanowienia sądu w przedmiocie stwierdzenia wykonalności wyroku sądu polubownego wydanego za granicą przysługuje skarga kasacyjna (art. 1215 § 3 k.p.c.).

2. Wniosek o stwierdzenie wykonalności przez nadanie wyrokowi sądu polubownego klauzuli wykonalności może być złożony przez następcę prawnego beneficjenta wyroku arbitrażowego, jeżeli to następca prawny po raz pierwszy uruchamia procedurę włączenia takiego wyroku do krajowego porządku prawnego (…). Kognicja sądu orzekającego w takiej sprawie jest rozszerzona o badanie przesłanek z art. 1214 § 3 i 1215 § 2 k.p.c. oraz następstwa prawnego (art. 788 k.p.c.).

3. Artykuł 788 k.p.c. dotyczy zarówno sądowych, jak i pozasądowych tytułów egzekucyjnych, w tym także wyroku sądu polubownego, który po stwierdzeniu przez sąd jego wykonalności ma moc prawną na równi z wyrokiem sądu państwowego (art. 1212 § 1 k.p.c.).

4. [S]twierdzenie wykonalności orzeczenia sądu polubownego może nastąpić tylko raz.

5. Wyrok sądu polubownego nie jest tytułem egzekucyjnym (art. 777 § 1 k.p.c. (…)). Po stwierdzeniu przez sąd wykonalności wyrok taki ma moc prawną na równi z wyrokiem sądu (art. 1212 § 1 k.p.c.) i staje się tytułem wykonawczym (art. 1214 § 2 k.p.c.). Orzeczenie arbitrażowe, którego wykonalność została stwierdzona cechuje moc wiążąca przysługująca prawomocnym orzeczeniom sądowym (art. 365 k.p.c.) oraz powaga rzeczy osądzonej (art. 366 k.p.c.). Takiemu tytułowi wykonawczemu może być nadana klauzula wykonalności wskutek przejścia uprawnień (art. 788 k.p.c.) o ile wnioskodawca jest następcą prawnym podmiotu, który uzyskał tytuł wykonawczy i wykazał następstwo prawne dokumentem urzędowym lub prywatnym z podpisem urzędowo poświadczonym.

6. W postępowaniu o stwierdzenie wykonalności orzeczenia zagranicznego sądu arbitrażowego badaniu nie podlega zasadność roszczenia ani obowiązek świadczenia dłużnika wynikającego z tytułu egzekucyjnego (…).