1. Ani w nauce prawa, ani w judykaturze nie budzi rozbieżności pogląd o odrębności klauzuli arbitrażowej w stosunku do umowy "głównej". Konsekwentnie przyjmuje się, że ważność klauzuli arbitrażowej oceniać należy autonomicznie. Zapis na sąd polubowny, także wówczas, gdy zamieszczony jest w postaci klauzuli w umowie "głównej", nie jest postanowieniem umowy obligacyjnej, a więc jego skuteczność jest rozpatrywana samodzielnie.

2. [O]cena istnienia umocowania pełnomocnika do sporządzenia zapisu na sąd polubowny powinna być dokonywana niezależnie od oceny istnienia umocowania tego pełnomocnika do dokonania czynności prawnej, będącej źródłem stosunku prawnego, z którego spory mają być poddane kompetencji sądu polubownego. Konsekwentnie, ocena skuteczności pełnomocnictwa do dokonania zapisu pozostanie niezależna od oceny skuteczności pełnomocnictwa do zawarcia umowy "głównej" i ustalenie, że pełnomocnik był odpowiednio umocowany do zawarcia tej umowy, nie będzie przesądzające dla oceny, czy był również należycie umocowany do tego, by spory wynikłe z tej umowy poddać w imieniu mocodawcy kompetencji sądu polubownego. Innymi słowy, prawo właściwe dla samej umowy arbitrażowej nie rozciąga się na kwestie związane z pełnomocnictwem, tj. w zakres statutu umowy o arbitraż nie wchodzą kwestie związane z pełnomocnictwem o zawarcie umowy o arbitraż.

3. Wymaganie pełnomocnictwa do sporządzenia poszczególnej czynności wynikać musi z ustawy (art. 98 zdanie drugie in fine), co oznacza, że wymagania tego nie można stawiać, gdy dla danej czynności żaden przepis ustawy go wyraźnie nie zastrzegł. Takiego wymagania w zakresie rodzaju pełnomocnictwa ustawa w stosunku do zapisu na sąd polubowny nie przewiduje. Oznacza to, że nie ma podstaw do przyjęcia, by sporządzić zapis na sąd polubowny mógł tylko pełnomocnik, legitymujący się pełnomocnictwem do tej konkretnej czynności; pełnomocnictwo takie nie jest więc nieodzowne dla skuteczności zapisu, choć oczywiście jest dla niej wystarczające.

4. Ogólnie rzecz ujmując, zapis na sąd polubowny to akt wywierający bezpośredni wpływ na sposób realizacji ochrony prawnej przysługującej stronie. Ranga tego zapisu na sąd polubowny i jego skutki procesowe są więc tak poważne, że jego dokonanie należy traktować jako czynność przekraczającą zakres zwykłego zarządu. Jego skutki mają charakter prawnoprocesowy, kształtują bowiem sytuację procesową strony związanej zapisem.

5. Tak rozumiana [w drodze wymiany dokumentów w formie e-mailowej – wstawienie własne] forma pisemna [zapisu na sąd polubowny – wstawienie własne] na gruncie międzynarodowego arbitrażu jest rzeczywiście wystarczająca, niezależnie od tego, że nie spełnia wymagań formy pisemnej wynikającej z regulacji kodeksu cywilnego.

1. Przez podstawowe zasady porządku prawnego (…) należy rozumieć fundamentalne zasady ustroju społeczno-politycznego oraz naczelne zasady rządzące poszczególnymi dziedzinami prawa (…).

2. [Z]astosowanie przez sąd polubowny prawa materialnego właściwego w sprawie podlega kontroli sądu powszechnego tylko o tyle, o ile tego wymaga przeprowadzana z urzędu, zgodnie z zastrzeżoną w art. 1206 § 2 pkt 2 k.p.c. klauzulą porządku publicznego, ocena wyroku sądu polubownego pod kątem jego ewentualnej sprzeczności z podstawowymi zasadami polskiego porządku prawnego (…).

3. [Z]aniechanie przez sąd polubowny zmniejszenia kary umownej może stanowić uzasadnioną podstawę do uchylenia wyroku tego sądu, jeżeli doprowadziło w swym wyniku do rozstrzygnięcia jawnie godzącego w zasady współżycia społecznego (…).

4. [D]o podstawowych zasad porządku prawnego należy przewidziane w Konstytucji wymaganie proporcjonalności środków cywilnoprawnych skierowanych przeciwko sprawcy szkody (…), a jeśli nie została wyrządzona szkoda, zasądzenie odszkodowania należy uznać za sprzeczne z podstawowymi zasadami porządku prawnego RP, co uprawnia do uchylenia wyroku polubownego. Takie bowiem działanie jest podstawą do zastosowania tzw. klauzuli porządku publicznego (…).

5. [N]ie da się pogodzić z podstawowymi zasadami porządku prawnego Rzeczypospolitej Polskiej zasądzenia od skarżących świadczenia, którego powstanie i wysokość nie została w żaden sposób udowodniona.

1. Przewidziane w art. 1206 § 1 k.p.c. podstawy uchylenia wyroku sądu polubownego, sąd państwowy uwzględnia (…) tylko na wniosek strony. Jest więc w tym zakresie związany podstawami przytoczonymi w skardze.

2. [W] postępowaniu o uchylenie wyroku sądu polubownego, sąd państwowy nie bada trafności oceny materiału dowodowego przeprowadzonej przez sąd polubowny, poprawności ustaleń faktycznych oraz wykładni i zastosowania prawa materialnego. Nie jest przedmiotem oceny sądu państwowego zasadność określonego sposobu rozstrzygnięcia przez sąd polubowny spornego stosunku prawnego. Istotą skargi o uchylenie wyroku sądu polubownego jest stworzenie mechanizmu kontrolnego respektującego z jednej strony odrębność i autonomię sądownictwa polubownego, z drugiej zaś strony zapobiegającego funkcjonowaniu w obrocie prawnym orzeczeń sądów niepaństwowych naruszających praworządność. Postępowanie ze skargi o uchylenie wyroku sądu polubownego nie prowadzi zatem do ponownego merytorycznego rozpoznania sporu między stronami, lecz ma na celu wyłącznie zweryfikowanie twierdzeń skarżącego o wystąpieniu przytoczonych w skardze podstaw przewidzianych w art. 1206 § 1 k.p.c. oraz ocenę, czy nie zachodzi któraś z przesłanek przewidzianych w art. 1206 § 2 k.p.c. (…).

3. [P]ojęcie klauzuli porządku publicznego na gruncie art. 1206 § 2 pkt 2 k.p.c. powszechnie utożsamiane jest z fundamentalnymi zasadami konstytucyjnymi oraz naczelnymi zasadami poszczególnych dziedzin prawa, w tym prawa cywilnego, rodzinnego i procesowego. Do uchylenia wyroku sądu polubownego na podstawie klauzuli porządku publicznego może dojść w przypadku stwierdzenia, że jest on sprzeczny z określoną, bezwzględnie obowiązującą normą zaliczaną do wskazanych wyżej zasad. W orzecznictwie Sądu Najwyższego (…) przykładowo wskazywano, że do podstawowych zasad polskiego porządku prawnego zalicza się m.in. zasadę autonomii woli w prawie cywilnym, zasadę pacta sunt servanda oraz zasady wyznaczające granice swobody kształtowania umów i w konsekwencji granice obowiązywania zasady pacta sunt servanda, a także zasadę wolności działalności gospodarczej, sprawiedliwości kontraktowej i zasadę kompensacyjnego charakteru odpowiedzialności odszkodowawczej (…).

4. [Z]godnie z art. 1197 § 2 k.p.c. wyrok sądu polubownego powinien zawierać motywy rozstrzygnięcia. Przy czym (…) przyjąć należy, że wymóg przewidziany w art. 1197 § 2  k.p.c. nie jest równoznaczny z obowiązkiem sądu polubownego sporządzenia uzasadnienia zawierającego wszystkie elementy określone w art. 328 § 2 k.p.c. Jak wskazuje Sąd Najwyższy, dla uznania wypełnienia wymagań z art. 1197 § 2 k.p.c. wystarczająca jest możliwość wywnioskowania ze sporządzonych przez sąd polubowny motywów, jakimi przesłankami kierował się sąd polubowny rozstrzygając o żądaniach stron (…).

5. Brak zasądzenia skapitalizowanych odsetek może również uzasadniać (…) zarzut naruszenia przez sąd arbitrażowy art. 481 § 1 k.c. Zważywszy jednak w szczególności na dyspozytywny charakter tej normy prawnej, nie może być ona zaliczona do naczelnych zasad prawa cywilnego. Naruszenie to nie może być więc uznane za podstawę uchylenia wyroku sądu polubownego na podstawie art. 1206 § 2 pkt 2 k.p.c.

Wniesienie skargi o uchylenie wyroku sądu polubownego jest czynnością zmierzającą bezpośrednio do dochodzenia roszczenia, a w konsekwencji przerywającą bieg terminu przedawnienia takiego roszczenia.

1. Zakres kontroli wyroku sądu polubownego jest ograniczony do przesłanek określonych w art. 1206 k.p.c. i wadliwość takiego orzeczenia pod względem faktycznym lub prawnym nie podlega zasadniczo badaniu w postępowaniu skargowym. Ograniczenie w nim kognicji sądu powszechnego ma swoje źródło w dobrowolnej rezygnacji z konstytucyjnego prawa do sądu przez kontrahentów zapisu na sąd polubowny (…). (…) sąd powszechny jest związany powołanymi w skardze podstawami uchylenia wyroku sądu polubownego, a więc bada z urzędu jedynie (...) przesłanki wymienione w art. 1206 § 2 k.p.c. (…).

2. [A]rt. 365 § 1 k.p.c. należy do fundamentów ustrojowych prawa polskiego i obraza tego przepisu winna być oceniana jako naruszenie podstawowych procesowych zasad porządku prawnego (…).

3. Poddanie sądowi polubownemu sporów ze stosunku umownego oznacza innymi słowy, że jego kompetencją objęte są wszelkie roszczenia o wykonanie umowy, roszczenia powstające w razie niewykonania lub nienależytego wykonania umowy, roszczenia o zwrot bezpodstawnie spełnionego świadczenia powstałe w razie nieważności umowy lub odstąpienia od niej, a także roszczenia deliktowe, jeżeli wynikają ze zdarzenia polegającego równocześnie na niewykonaniu lub niewłaściwym wykonaniu umowy (…).

4. [N]aruszenie przepisów prawa materialnego przez sąd polubowny tylko wyjątkowo może być podstawą uchylenia jego wyroku, a mianowicie wówczas, gdy naruszona norma ma charakter ius cogens i przypisuje się jej, najczęściej w kontekście określonych zasad konstytucyjnych, szczególną rolę w krajowym systemie prawnym. Ocena, czy zachodzi podstawa do zastosowania klauzuli porządku publicznego, powinna być jednak formułowana ad casum, a więc w sposób zawężający (…).

5. [N]ie można uważać za uchybienie podstawowym zasadom porządku prawnego błędnej wykładni ani też niewłaściwego zastosowania przez sąd polubowny przepisów o przedawnieniu lub prekluzji (…).

6. [W]ymagania stawiane motywom rozstrzygnięcia sądu polubownego cechuje, w odniesieniu do uzasadnienia wyroku sądu powszechnego, pewien minimalizm i do uznania ich za spełnione wystarczy, jeżeli można z nich wnioskować, jakimi przesłankami kierował się sąd polubowny.

1. [O] ważności zapisu na sąd polubowny decydują przepisy obowiązujące w chwili jego sporządzenia.

2. W art. 697 § 1 k.p.c. zdolność arbitrażową wyznaczała zdolność stron do samodzielnego decydowania o swoich prawach w ramach danego stosunku prawnego, natomiast wg art. 1157 k.p.c. o możliwości poddania sporu Sądowi polubownemu decyduje tzw. zdolność ugodowa. Obie definicje zdolności arbitrażowej (…) różni jedynie warstwa językowa, gdyż warstwa znaczeniowa jest w istocie taka sama.

3. [P]rzesłanką zdolności arbitrażowej jest abstrakcyjna, oderwana od konkretnych okoliczności i uwarunkowań prawnych, możliwość dysponowania przez strony prawami wynikającymi z łączącego je stosunku prawnego, nie zaś możliwość zawarcia przez nie określonej ugody sądowej i czy taka ugoda byłaby dopuszczalna w świetle art. 203 § 4 k.p.c. w związku z art. 223 § 2 k.p.c. przy zastosowaniu art. 917 k.c. w zw. z art. 58 k.c. Oznacza to, że pozbawione zdolności arbitrażowej są pewne kategorie stosunków prawnych, a nie pewne kategorie roszczeń z nich wypływających. Możliwość poddania sporu pod Sąd polubowny dotyczy bowiem abstrakcyjnie określonych stosunków prawnych a nie wypływających z nich roszczeń.

4. [O] zdolności arbitrażowej decyduje treść stosunku prawnego i wynikających z niego sporów, którym strony mogą swobodnie dysponować, a nie charakter wypływających z tych stosunków roszczeń. Nie ma z tego punktu widzenia żadnego znaczenia ani charakter roszczeń (o świadczenie, o ustalenie, o ukształtowanie stosunku prawnego lub prawa) ani charakter orzeczenia Sądu dotyczącego danego roszczenia (np. deklaratywny czy konstytutywny) ani skutki takiego orzeczenia.

5. [S]pór dotyczący wyłączenia wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być przedmiotem skutecznego zapisu na sąd polubowny zgodnie z art. 1157 k.p.c. w zw. z art. 1163 § 1 k.p.c.

1. Z § 2 art. 1194 k.p.c. wynika, że w każdym przypadku, a więc także przy orzekaniu na ogólnych zasadach prawa oraz na zasadach słuszności, sąd polubowny bierze pod uwagę postanowienia umowy oraz ustalone zwyczaje mające zastosowanie do danego stosunku prawnego. Owe ustalone zwyczaje to tzw. lex mercatoria (autonomiczne prawo kupieckie). Dla obu obszarów podstawy rozstrzygnięcia zasadności roszczenia przez Sąd Polubowny w zależności od postawy procesowej pozwanego może być właściwa instytucja związana z zarzutem potrącenia.

2. [K]onstrukcja prawna zarzutu potrącenia posiadać może znaczenie także dla przedmiotu postępowania przed sądem polubownym. W szczególności po zawiśnięciu sporu przed tym sądem podniesienie przez stronę przeciwną skutecznego (materialnoprawnie i procesowo) zarzutu potrącenia w zależności od treści całego zarzutu procesowego strony pozwanej w tamtym postępowaniu może wywoływać skutek w postaci uznania długu przez podnoszącą ów zarzut stronę postępowania i w dalszej konsekwencji prowadzi do swoistej zmiany przedmiotu postępowania (w zależności od stanowiska strony inicjującej postępowanie), którym staje się ocena istnienia wierzytelności objętej tym zarzutem.

3. W (…) sytuacji, (…) w której istnienie wierzytelności determinowane wyłącznie zarzutem potrącenia stanowi przedmiot sporu w innym postępowaniu, nie ma podstaw do przyjęcia, że strona powodowa ma interes prawny w ustaleniu, że doszło do jej skutecznego potrącenia. (…) [P]rzy takim układzie stosunków procesowych między stronami, zapis na sąd polubowny dokonywany przez strony dotyka zagadnienia objętego zapisem w rozumieniu art. 1161 k.p.c.(skoro łączy się z zagadnieniem skutecznego wykonania przez pozwanego zobowiązania objętego zapisem) i nie sposób uznać, by zapis ów stracił moc (art. 1165 § 2 k.p.c. ).

4. Konstrukcja instytucji potrącenia w określonych warunkach postępowania przed Sądem Polubownym przemawiać może za tym, że w razie braku wyraźnego wyłączenia dopuszczalności podniesienia takiego zarzutu (jak np. w postępowaniu nakazowym) uwzględniać ją w tamtym postępowaniu (o ile połączona była z uznaniem wierzytelności objętej zapisem). Analogiczne przyczyny mogą stanowić podstawę odmowy stwierdzenia wykonalności wyroku sądu polubownego przez sąd powszechny na zasadzie art. 1214 § 3 pkt 2 k.p.c.

5. Wyrok sądu polubownego po stwierdzeniu jego wykonalności poprzez nadanie mu klauzuli wykonalności w myśl art. 1214 § 2 k.p.c. (uwzględniając dodatkowo uchyloną część art. 777 § 1 pkt. 2 k.p.c.) stanowi tytuł wykonawczy pochodzący od sądu, wobec czego wskazany przepis art. 840 k.p.c. (…) może znajdować zastosowanie.

6. [P]ozostawienie sądowi swobody wyboru sposobu zabezpieczenia nie oznacza dowolności w tym zakresie. Sąd jest związany sformułowanym we wniosku żądaniem uprawnionego co do sposobu zabezpieczenia, którego treść łączyć się może wyłącznie z celem tego postępowania i w konsekwencji nie może dotykać sfery czynności procesowych drugiej strony przyznanej przez prawo, w ramach swobody podejmowanych przez nią czynności w sferze przysługujących jej środków prawnych w innym postępowaniu. Tamowanie (…) biegu postępowania przed Sądem Polubownym nie znajduje swego uzasadnienia w treści omawianych przepisów postępowania cywilnego (…).

1. [W] skład podstawowych zasad postępowania przed sądem polubownym wchodzą jedynie reguły wynikające z Kodeksu postępowania cywilnego oraz uzgodnione przez strony, co nie obejmuje zwyczaju [§ 9 ust. 3 „Kodeksu dobrych praktyk stałych sądów arbitrażowych”, zawierający postanowienie, zgodnie z którym strona występująca z wnioskiem o dokonanie nominacji zastępczej arbitra podlegającego nominacji przez obie strony lub przez wcześniej nominowanych arbitrów powinna poinformować organ nominacji zastępczej o wszystkich kandydaturach rozważanych i odrzuconych przez strony lub arbitrów i że osoby takie nie powinny być nominowane w procedurze zastępczej – wstawienie własne] (…).

2. Kwalifikacja prawna umowy przez sąd polubowny nie podlega kontroli w sprawie ze skargi o uchylenie wyroku sądu polubownego.

1. Kodeks postępowania cywilnego w art. 1157 daje stronom możliwość poddania pewnych kategorii sporów pod rozstrzygnięcie sądu polubownego. Przepisy części piątej tego kodeksu ani żadne inne regulacje zawarte w ustawie procesowej nie wskazują jednak, aby ten rodzaj postępowania rozpoznawczego był traktowany przez ustawodawcę jako lepszy, bądź też gorszy w stosunku do postępowania sądowego. Przeciwnie, należy przyjąć, że ma on charakter równorzędny i w taki też sposób powinien być traktowany.

2. Odrzucając zatem stosowanie wykładni ścisłej (zawężającej), jak też przeciwnie - rozszerzającej, która miałaby na celu utrzymanie za wszelką cenę kognicji sądu polubownego, należy wykładać umowę arbitrażową w sposób, który zapewni odczytanie zgodnej woli stron oraz jej poszanowanie.

3. Dla skorzystania z arbitrażu jako metody rozstrzygania sporów niezbędne jest zawarcie przez strony specjalnej umowy - zapisu na sąd polubowny (…), w której wskażą one przedmiot sporu lub stosunek prawny, z którego spór wyniknął lub może wyniknąć. Ta minimalna treść określona przez ustawodawcę jest konieczna i zarazem wystarczająca, gdyż w braku innych postanowień zastosowanie znajdują odpowiednie przepisy kodeksu postępowania cywilnego, które umożliwiały i umożliwiają zarówno powołanie sądu polubownego, jak też przeprowadzenie postępowania arbitrażowego i wydanie wyroku.

4. Obok minimalnej treści, zapis na sąd polubowny może zawierać także postanowienia dodatkowe (art. 1161 § 2 k.p.c.), za pomocą których strony mogą nadać odpowiedni kształt postępowaniu arbitrażowemu stosownie do swoich oczekiwań i potrzeb. Zamieszczenie w zapisie na sąd polubowny takich dodatkowych postanowień (poza ustawowe minimum) zawsze ma charakter dobrowolny i nie jest niezbędne dla możliwości rozpoznania sprawy przez arbitrów. Skoro zatem strony poczyniły dodatkowe uzgodnienia i zamieściły je w zapisie na sąd polubowny, nie można ich traktować jako nic nie znaczących, przeciwnie, należy nadać im znaczenie wynikające z woli stron.

5. Uregulowanie określonych kwestii dotyczących szeroko rozumianego postępowania przed sądem polubownym w umowie arbitrażowej jest wyrazem autonomii woli stron i świadczy jednoznacznie, że zamiarem stron było nie tyle poddanie dzielącego ich sporu arbitrom, ale poddanie go na określonych przez nie zasadach. Ponadto uprawnione jest twierdzenie, że skoro treść umowy arbitrażowej została uzgodniona przez strony, to ich zgoda na arbitraż była uwarunkowana zamieszczeniem w zapisie na sąd polubowny określonych postanowień.

6. Zapis na sąd polubowny stanowi bowiem nie tylko źródło władzy judykacyjnej arbitrów (wraz z odpowiednią podstawą wynikającą z ustawy), ale także wyznacza granice tej władzy (której sąd polubowny nie może przekraczać) oraz sposób jej wykonywania. W konsekwencji, arbitrzy, z samego założenia, muszą znać treść umowy arbitrażowej i powinni tak prowadzić postępowania, aby w jak największym stopniu wola stron ujawniona w zapisie na sąd polubowny była respektowana.

7. [S]trony zamieszczając w umowie arbitrażowej określone postanowienia muszą być świadome ich znaczenia i konsekwencji, które mogą one wywołać. Zamieszczając w umowie arbitrażowej stosunkowo krótki termin na wydanie orzeczenia strony powinny zatem przewidywać, że jego dotrzymanie może okazać się trudne czy wręcz niemożliwe.

8. Z faktu, że arbitrzy nie stosowali się do postanowień umowy arbitrażowej i przyjęli taki sposób procedowania, który z góry wyłączał dotrzymanie przewidzianego w zapisie na sąd polubowny terminu, w żadnym razie nie można wnioskować co do tego, jaka była pierwotna wola stron. Arbitrzy mają obowiązek stosować się do postanowień umowy arbitrażowej i powinni być świadomi, że nieprzestrzeganie woli stron wyrażonej w zapisie na sąd polubowny może doprowadzić w konsekwencji do uchylenia ich orzeczenia.

Twierdzenie (…) o niedopuszczalności skargi kasacyjnej (…) ze względu na to, że nie czyni ona zadość przewidzianemu w art. 398² § 1  k.p.c. wymaganiu dotyczącemu wartości przedmiotu zaskarżenia, jest bezzasadne. Wymaganie przewidziane w tym przepisie nie dotyczy skargi kasacyjnej w postępowaniu o uznanie i stwierdzenie wykonalności wyroku sądu polubownego lub ugody zawartej przed takim sądem (art. 1215 § 3  k.p.c.), ponieważ dopuszczalność skargi kasacyjnej jest regulowana w każdym postępowaniu w sposób szczególny, co oznacza, że do kwestii dopuszczalności tego środka zaskarżenia w innych postępowaniach niż proces nie ma zastosowania odesłanie przewidziane w art. 13 § 2  k.p.c.