id: 20083

[Z]arząd spółki z ogr. odpow., będąc ustanowionym reprezentantem spółki z mocy art. 198 kh, nie potrzebuje szczegółowego pełnomocnictwa do czynienia zapisu na sąd polubowny, a tym samym i likwidatorzy spółki, których zakres działania odpowiada zakresowi działania zarządu, takiego pełnomocnictwa nie potrzebują.

Orzeczenie Sądu Najwyższego

 z dnia 7 maja 1948 r.

C I 584/46

Skład orzekający:

SSN W. Święcicki (przewodniczący)

SSN J. Namitkiewicz (sprawozdawca)

SSN L. Konic

Sąd Najwyższy w sprawie Zakładów Przemysłowo-Handlowych w K. przeciwko Izaakowi K. i in. o uchylenie wyroku Sądu Polubownego, po rozpoznaniu skargi kasacyjnej powoda na wyrok Sądu Apelacyjnego w Lublinie z dnia 18 stycznia 1946 r., skargę kasacyjną oddalił.

Z uzasadnienia

G. jako likwidatorzy Zakładów Przemysłowo-Handlowych w K., spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, wnieśli skargę o uchylenie wyroku sądu polubownego w sprawie Izaaka K. i Wacława W. przeciwko reprezentowanym przez G. Zakładom i zasądzenie od K. kosztów procesu. Dla uzasadnienia tej skargi likwidatorzy przytoczyli: 1) że zapis z dn. 8.III 1945 r. na sąd polubowny nie jest ważny, gdyż był sporządzony przez likwidatorów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, którzy posiadają stosownie do art. 269 i 198 kh tylko pełnomocnictwo ogólne, a takie pełnomocnictwo w myśl art. 95 § 1 kz nie obejmuje umocowania do czynienia zapisów na sąd polubowny; 2) że orzeczenie sądu polubownego zawiera sprzeczności oraz przekracza granice zapisu, zasądza bowiem na rzecz K. jego należność czterdziestokrotnie zwaloryzowaną i 3) że sąd polubowny nie określił trybu postępowania i zasądził pretensję K. ponad żądanie w kwocie 444.730 zł.

Sąd Okręgowy wyrok sądu polubownego uchylił uwzględniwszy zarzut skargi co do nieważności zapisu na sąd polubowny w związku z pogwałceniem przepisów art. 269 kh, gdyż, zdaniem Sądu, likwidatorzy Zakładów Przemysłowo-Handlowych w K., spółki z ogr. odp. nie byli upoważnieni przez ustawę (art. 198 i 271 kh) do czynienia zapisu; pozostałe zarzuty skargi Sąd Okręgowy uznał za bezzasadne. Sąd Apelacyjny wyrok I instancji zmienił i oddalił skargę likwidatorów.

Na wyrok Sądu Apelacyjnego wniosły skargę kasacyjną Zakłady w K. Na skargę tę Izaak K. złożył odpowiedź wnosząc o rozpoznanie sprawy na rozprawie jawnej, o oddalenie skargi kasacyjnej i zasądzenie na jego rzecz kosztów za prowadzenie sprawy.

Skarga kasacyjna, zarzucając Sądowi Apelacyjnemu naruszenie art. 503 § 1 pkt 1 i art. 351 kpc, krytykuje pogląd Sądu, że zarząd spółki z ogr. odpow., będąc ustanowionym reprezentantem spółki z mocy art. 198 kh, nie potrzebuje szczegółowego pełnomocnictwa do czynienia zapisu na sąd polubowny, a tym samym i likwidatorzy spółki, których zakres działania odpowiada zakresowi działania zarządu, takiego pełnomocnictwa nie potrzebują.

Zdaniem skarżących, likwidatorzy „działając na zasadzie przedstawicielstwa są pełnomocnikami”, wobec czego nie mogą czynić zapisu na sąd polubowny bez szczególnego umocowania, a w przypadku likwidatorzy Zakładów Przemysłowo-Handlowych w K., spółki z ogr. odp., takiego umocowania nie mieli ani z ustawy, ani z umowy i nie wynika ono z protokołu zgromadzenia spólników z dn. 27 kwietnia 1941 r.

Zarzuty te nie są trafne. Likwidatorzy spółki z ogr. odp. mają te same uprawnienia i obowiązki, co zarząd spółki (art. 269 kh).

Pogląd z powołaniem się na art. 95 kz (w skardze kasacyjnej mylnie podano art. 93 kz), iż likwidatorzy (a więc i zarząd) spółki z ogr. odp. nie mogą dokonać zapisu na sąd polubowny bez szczególnego umocowania, sprzeczny byłby z wyraźną dyspozycją ustawy handlowej. Art. 94 kz, nakazując rozróżniać granice umocowania przedstawiciela ustanowionego przepisem ustawy od umocowania przedstawiciela, ustanowionego z woli reprezentowanego, czyli pełnomocnika, wskazuje, że zakres umocowania przedstawiciela określają przepisy szczególne, a te, jak wskazano, co do zarządu lub likwidatorów spółki z ogr. odp. znajdują się w kh (art. 198 i 269 kh), przepis zatem art. 95 § 1 kz, odnoszący się do pełnomocnika – do likwidatorów odnosić się nie może.

Zarzut przekroczenia przez sąd polubowny granic zapisu, czego Sąd Apelacyjny z naruszeniem art. 503 § 1 pkt 4 i art. 351 kpc nie wziął pod uwagę, polega na tym, że sąd polubowny zasądził na rzecz Izaaka K. równowartość maszyn, czyli wynagrodzenia za substancję, czego on nie żądał, oraz że przyznał K. prawo współdzierżawy młyna, czego K. też nie żądał.

W zarzucie tym skarżący nie odróżniają kwestii przekroczenia granic zapisu na sąd polubowny od wyjścia poza żądanie pozwu. Według ustaleń Sądu zapis upoważnił sąd polubowny w niniejszej sprawie do rozstrzygnięcia wszelkich bez wyłączenia sporów, jakie mogą być podniesione przez którąkolwiek stronę, a również orzeczenia o charakterze udziału K. w dzierżawie młyna. Nie podobna zatem dopatrywać się powodującego uchylenie wyroku w myśl art. 503 § 1 pkt 4 kpc przekroczenia granic zapisu w tym, że istniejący między stronami spór co do własności maszyn sąd polubowny rozstrzygnął w ten sposób, iż zasądził na rzecz K. równowartość maszyn. Przyznanie zaś K. – w granicach zapisu – prawa współdzierżawy młyna i to ograniczonego nie było wyjściem poza granice żądań, skoro w skardze powodowej do sądu polubownego (punkt 9 wniosków) K. wyraźnie żądał przyznania mu prawa dzierżawy młyna do 15 lipca 1950 r.

Źródło: OSN(C) 1949, Zeszyt 1, poz. 24