id: 20285

Orzeczenie Sądu Polubownego wydane z naruszeniem art. 64 k.c. i 65 § 1 i § 2 k.c. uchybia praworządności, bowiem zmusza pozwaną do zawarcia konkretnego, niekorzystnego kontraktu, mimo iż obowiązek zawarcia tego kontraktu nie wynika ani z ustawy, ani z przyjętych przez pozwaną zobowiązań. W powyższy sposób zostaje naruszona zasada wolności działalności gospodarczej przejawiająca się m.in. w swobodzie kształtowania treści umów, jak i w swobodzie doboru partnera gospodarczego.

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu

z dnia 26 października 2005 r.

I ACa 172/05

Sąd Apelacyjny w Poznaniu w składzie:

SSA Mariola Kornaszewska (przewodniczący)

SSA Bogdan Wysocki

SSA Adam Olszanecki (sprawozdawca)    

po rozpoznaniu w dniu 26 października 2005 r. w Poznaniu na rozprawie sprawy z powództwa (…) Spółka Akcyjna przeciwko (…) Spółka Akcyjna o uchylenie wyroku Sądu Polubownego wydanego w Lublinie w dniu 16 marca 2004 r. na podstawie zapisu z dnia 29 czerwca 1999 r. na skutek apelacji pozwanej od wyroku Sądu Okręgowego w Zielonej Górze z dnia 8 listopada 2004 r., sygn. akt […]

1. oddala apelację;
2. zasądza od pozwanej na rzecz powódki w Z. kwotę 5.400 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego instancji odwoławczej.

Uzasadnienie

Powódka, wniosła 10 stycznia 2003 roku pozew do Sądu Polubownego w Lublinie powołanego przez strony ad hoc o nakazanie pozwanej złożenia oświadczenia woli o przejęciu, w miejsce (…) S.A., praw i obowiązków wynikających z umowy wyłączności na import i dystrybucję wódki „L” z dnia 23 maja 1996 r., zawartej pomiędzy PZPS a (…) spółką z siedzibą w NJ, w wykonaniu zobowiązania zawartego w § 3 ust. 4 Porozumienia przedsiębiorstw przemysłu spirytusowego w sprawie podziału ogólnopolmosowskich znaków towarowych z dnia 29 czerwca 1999 r. oraz o zasądzenie kosztów postępowania.

W odpowiedzi na pozew pozwana wniosła o odrzucenie pozwu oraz alternatywnie o oddalenie powództwa.

Wyrokiem z dnia 16 marca 2004 r. Sąd Polubowny w Lublinie zobowiązał pozwaną do złożenia powódce oświadczenia woli o następującej treści:

(…) Spółka Akcyjna oświadcza iż przejmuje, w miejsce spółki (…), zobowiązania eksportowe, w tym prawa i obowiązki wynikające z Umowy wyłączności na import i dystrybucję wódki z dnia 23 maja 1996 r., zawartej pomiędzy Z.P.S. a spółką (…) z siedzibą w NJ, w wykonaniu zobowiązania zawartego w § 3 ust. 4 Porozumienia przedsiębiorstw przemysłu spirytusowego w sprawie podziału ogólnopolmosowskich znaków towarowych z dnia 29 czerwca 1999 r.”

Podstawę rozstrzygnięcia Sądu Polubownego stanowiły następujące ustalenia:

Powódka działająca wcześniej pod nazwą Z.P.S., zawarła w dniu 23.05.1996 r. ze spółką A. Inc. umowę o wyłączność na import i dystrybucję Wódki na terytorium USA, na okres 10 lat, z możliwością przedłużenia jej na kolejne lata. Umowa ta była przez strony realizowana w sposób niezakłócony, zgodnie z jej postanowieniami. Warunkiem wejścia w życie powyższej umowy było podpisanie przez (…) S.A. i powódkę umowy przyrzeczenia dokonania przeniesienia praw do znaku towarowego Wódka w Stanach Zjednoczonych ze spółki (…) S.A. na powódkę. Powyższa umowa przyrzeczenia przeniesienia znaku Wódka została podpisana w dniu 28 czerwca 1996 r. Przeniesienie praw do znaku towarowego Wódka nastąpiło na mocy umów podpisanych pomiędzy (…) S.A. oraz powódką w 1999 roku. W dniu 29 czerwca 1999 r. doszło, pod nadzorem Ministra Skarbu Państwa, do zawarcia umowy wielostronnej – Porozumienia przedsiębiorstw przemysłu spirytusowego grupy w sprawie podziału ogólnopolmosowskich znaków towarowych, które zostało podpisane przez 25 przedsiębiorstw. Porozumienie to określało zasady dokonania podziału praw z rejestracji kolejnych znaków towarowych oraz jego konsekwencje faktyczne i prawne. W następstwie zawarcia Porozumienia przedsiębiorstw przemysłu spirytusowego grupy w sprawie podziału ogólnopolmosowskich znaków towarowych oraz zorganizowanego w wykonaniu tego Porozumienia przez Ministra Skarbu Państwa przetargu na poszczególne znaki towarowe, podmiotem uprawnionym do znaku towarowego Wódka została pozwana. Również w następstwie w/w Porozumienia w dniu 28 sierpnia 1999 r. została zawarta umowa licencyjna pomiędzy pozwaną a powódką na mocy której pozwana udzieliła powódce jednorocznej licencji na używanie znaku towarowego Wódka na terenie Polski przez okres przejściowy 1 roku tj. do momentu pełnego przejścia praw i zobowiązań z uzyskanych w przetargu znaków. Do czasu uzyskania przez pozwaną praw do znaku towarowego Wódka powódka była wyłącznym eksporterem Wódki na rynek amerykański, gdzie korzystała ze znaku słowno – graficznego Wódka który nabyła od spółki (…) S.A., w wyniku zawarcia umowy przyrzeczenia z dnia 28 czerwca 1996 r. Po ostatecznym przeniesieniu przez (…) S.A. praw do tego znaku towarowego na powódkę, powódka 8 sierpnia 2000 r. scedowała go ostatecznie na pozwaną. W ten sposób pozwana uzyskała wyłączne prawo do znaku towarowego Wódka, zarówno na terenie Polski, jak i USA. Od tej chwili dostarcza nieprzerwanie Wódkę do USA. Pozwana odmówiła przejęcia Umowy wyłączności na import i dystrybucję z czerwca 1996 roku, powołując się na fakt, iż umowa ta zawiera niekorzystne dla niej postanowienia, a w szczególności zapis, który przewiduje, w przypadku jej rozwiązania zwrot wydatków poniesionych przez importera na marketing, promocję, reklamę, związanych z budową marki Wódki w USA za okres ostatnich 5 lat ważności tej Umowy. (…) Inc. wyraziła zgodę na przejęcie przez pozwaną praw i obowiązków spółki (…) S.A. wynikających z Umowy wyłączności na import i dystrybucję. (…) Inc. wniosła do Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie, pozew przeciwko (…) S.A. o zapłatę kwoty 23.237.950,00 PLN tytułem zwrotu wydatków poniesionych na reklamę, promocję i marketing, związanych z budową pozycji marki Wódka na terenie USA w okresie od 23 maja 1996 r. do 30 lipca 2000 r. Umowa wyłączności na import i dystrybucję wódki była realizowana przez pozwaną po zawarciu Porozumienia przedsiębiorstw przemysłu spirytusowego grupy w sprawie podziału ogólnopolmosowskich znaków towarowych. Sąd Polubowny uznał, iż spór pomiędzy stronami dotyczył kwestii prawnej i sprowadzał się do udzielenia odpowiedzi na pytanie czy w związku z przystąpieniem do Porozumienia przedsiębiorstw grupy w sprawie ogólnopolmosowskich znaków towarowych pozwana jest zobowiązana do przejęcia zobowiązań eksportowych powódki, a w szczególności Umowy wyłączności na import i dystrybucję z dnia 23 maja 1996 r. W ocenie Sądu Polubownego powództwo zasługiwało na uwzględnienie.

Skargę o uchylenie przedmiotowego wyroku Sądu Polubownego wniosła (…) S.A. domagając się uchylenia zaskarżonego wyroku i zasądzenia od strony przeciwnej kosztów procesu według norm przepisanych, a nadto wstrzymanie wykonania zaskarżonego wyroku.

Jako podstawę skargi wskazała:

1)    niezachowanie trybu postępowania przed sądem polubownym ustalonego przez strony i określonego w art. 705 § 2 k.p.c. (art. 712 § 1 pkt 3 k.p.c.);

2)    rozstrzygnięcie o żądaniach stron uchybiające praworządności i zasadom współżycia społecznego (art. 712 § 1 pkt 4) poprzez:

a)    pogwałcenie konstytucyjnej zasady demokratycznego państwa prawnego (art. 2 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej) poprzez nie respektowanie fundamentalnej zasadny wolności umów między podmiotami gospodarczymi;

b)   pogwałcenie konstytucyjnej zasady wolności działalności gospodarczej i zakazu jej ograniczania (art. 22 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej) poprzez arbitralne i pozbawione materialnej podstawy prawnej ingerowanie w stosunki kontraktowe stron wyrażające się w arbitralnym przymuszeniu skarżącej do przejęcia obowiązków umowy dystrybucyjnej zawartej przez stronę przeciwną z podmiotem trzecim;

c)    zaniechanie wszechstronnego wyjaśnienia okoliczności niezbędnych do rozstrzygnięcia sprawy poprzez nie przeprowadzenie postępowania dowodowego na okoliczność stanu i treści zobowiązań eksportowych Spółki w dacie zawarcia Postępowania Podziałowego tj. 29 czerwca 1999 r., w szczególności treści Umowy dystrybucyjnej z firmą i odpowiedzialności Polmosu P. wobec Polmosu Z. z tego tytułu (art. 705 § 2 zd. ost. k.p.c.);

d)    naruszenie zasady ciężaru udowodnienia faktu spoczywającego na stronie wywodzącej z tego faktu skutki prawne (art. 6 k.c.) poprzez zwolnienie strony przeciwnej z ciężaru udowodnienia faktu zawarcia umowy dystrybucyjnej z firmą z datą 23 maja 1996 r.;

e)    wydanie orzeczenia zastępującego oświadczenie woli skarżonej nastąpiło bez podstawy prawnej z rażącym naruszeniem normy materialnej art. 64 k.c.;

f)     wydanie orzeczenia łamiącego fundamentalną kodeksową zasadę poszanowania zawartych umów („pacta sunt servanda”) wyrażoną w art. 353 k.c.;

g)    wydanie orzeczenia, które jest oczywiście niezgodne ze stanem faktycznym i jako takie ubliża praworządności;

h)    wydanie orzeczenia, które zawiera arbitralną i kompletnie nieuprawnioną wykładnię treści § 3 ust. 4 Porozumienia Podziałowego, sprzeczną z wykładnią gramatyczną, systemową i celowościową tego przepisu, a także materiałem dowodowym zgromadzonym przez sąd, w tym wykładnią tegoż przepisu zawartą w prawomocnym wyroku Sądu Okręgowego w Zielonej Górze z dnia 19 listopada 2001 r. sygn. akt […], (res iudicata) z ewidentnym naruszeniem dyrektyw art. 65 §§ 1, 2 k.c.;

3)    oparcie wyroku sądu polubownego na umowie dystrybucyjnej z firmą (…) przedstawionej jako dowód przy pozwie z dnia 10 stycznia 2003 r., co do której strona skarżąca postawiła zarzut wielokrotnego przerobienia lub podrobienia.

W odpowiedzi na skargę o uchylenie wyroku sądu polubownego (…) S.A. wniosła o oddalenie skargi oraz o odrzucenie wniosku skarżącej o wstrzymanie wykonania zaskarżonego wyroku Sądu Polubownego i zasądzenie od skarżącej na rzecz powódki kosztów procesu według norm przepisanych.

Po rozpoznaniu skargi o uchylenie wyroku Sądu Polubownego Sąd Okręgowy w Zielonej Górze wyrokiem z dnia 8 listopada 2004 r. uchylił wyrok Sądu Polubownego wydany w Lublinie dnia 16 marca 2004 r. na podstawie zapisu z dnia 29 czerwca 1999 r. oraz zasądził od (…) S.A. na rzecz (…) S.A. kwotę 143.200 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania i oddalił wniosek o wstrzymanie wykonania wyroku Sądu Polubownego.

Sąd I instancji wskazał, że wyroki sądu polubownego mogą być kontrolowane tylko w ograniczonym zakresie. Niedopuszczalne jest w związku z tym badanie czy sąd polubowny należycie rozstrzygnął sprawę pod względem faktycznym i prawnym. Uchylenie wyroku sądu polubownego uzasadnia więc tylko taka obraza prawa materialnego, która prowadzi zarazem do rozstrzygnięcia naruszającego naczelne zasady prawne obowiązujące w Rzeczypospolitej Polskiej. Wyrok sądu polubownego może uchybiać praworządności, jeżeli w swym wyroku prowadzi do rozstrzygnięcia gwałcącego obowiązujące zasady państwa prawa.

Badając podstawy skargi o uchylenie wyroku sądu polubownego Sąd Okręgowy uznał, że Sąd Polubowny nie popełnił żadnych uchybień w kwestii wyboru oraz stosowania przepisów procedury cywilnej (art. 712 § 1 pkt 3 kpc). Zdaniem Sądu I instancji nie jest również zasadne żądanie skarżącego uchylenia wyroku sądu polubownego oparte na podstawie wskazanej w art. 712 § 1 pkt 5 kpc w zw. z art. 403 § 1 pkt 1. Za uzasadnioną natomiast uznał Sąd Okręgowy trzecią podstawę zawartą w skardze o uchylenie wyroku Sądu Polubownego – podstawę z art. 712 § 1 pkt 4 kpc. Analizując w/w podstawę Sąd I instancji wyszedł z założenia, że gramatyczna i systemowa wykładnia spornego postanowienia umowy wskazuje na to, iż nie wynika z niego obowiązek skarżącej do bezwzględnego przejęcia zobowiązań eksportowych strony przeciwnej, a jedynie do podjęcia starań (najwyższych) w tym kierunku. Naruszając przepisy art. 65 § 1 i 2 kc Sąd Polubowny naruszył tym samym art. 64 kc. Sąd I instancji dokonując powyższych ocen uznał, że naruszenie art. 64 kc było jednocześnie uchybieniem zasadom konstytucyjnym, jak zasada swobody umów mająca swój wymiar i znaczenie konstytucyjne. Zasada ta jest konkretyzacją konstytucyjnej zasady wolności działalności gospodarczej, wyrażonej w art. 20 i 22 Konstytucji RP.

Zdaniem Sądu Okręgowego wyrok Sądu Polubownego uchybiał praworządności (art. 712 § 1 pkt 4 kpc), bowiem był sprzeczny z konstytucyjną zasadą wolności gospodarczej.

Pozwana w niniejszej sprawie (…) S.A. wniosła apelację od w/w wyroku zarzucając:

1. naruszenie prawa materialnego, w szczególności art. 65 § 1 i 2 k.c. i 56 k.c. poprzez ich niewłaściwe zastosowanie przy wykładni § 4 ust. 3 Porozumienia przedsiębiorstw przemysłu spirytusowego grupy Polmos w sprawie podziału ogólnopolmosowskich znaków towarowych;
2. naruszenie prawa procesowego, w szczególności art. 712 § 1 pkt 4 poprzez błędne ustalenie, że wyrok Sądu Polubownego powołanego ad hoc w Lublinie z dnia 16 marca 2004r. uchybia praworządności;
3. uchybienie zasadom współżycia społecznego tj. zasadzie, że ten kto przyjmuje korzyści majątkowe powinien przejąć obowiązki, które się z tymi korzyściami wiążą.

Wskazując na powyższe zarzuty apelująca wniosła o:

1)    zmianę wyroku w zaskarżonej części i oddalenie skargi o uchylenie wyroku Sądu Polubownego w Lublinie;

2)    zasądzenie od pozwanej na rzecz powódki kosztów procesu za obydwie instancje według norm przepisanych.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja nie jest zasadna.

§ 3 ust. 4 Porozumienia Podziałowego stanowił, że „Przedsiębiorstwo przystępujące do podziału znaków towarowych zobowiązuje się, że zaniecha eksportu wyrobów z danym znakiem towarowym najpóźniej w ciągu jednego roku licząc od dnia, w którym Przedsiębiorstwo Przemysłu Spirytusowego przeniosło na inne przedsiębiorstwo prawo z rejestracji danego znaku towarowego. Przedsiębiorstwo – eksporter i przedsiębiorstwo, któremu przydzielono dany znak towarowy, dołoży najwyższej staranności w celu bezkonfliktowego przejęcia zobowiązań eksportowych przez nowy podmiot. Podmioty mogą ustalić inne zasady współpracy”. Sąd Polubowny uznał, że z cytowanego wyżej zapisu Porozumienia wynika bezwzględne zobowiązanie strony pozwanej – (…) S.A. do przejęcia zobowiązań eksportowych (…) S.A. wynikających z umowy wyłączności na import i dystrybucję wódek na terytorium Stanów Zjednoczonych. Sąd I instancji dokonał szczegółowej wykładni wskazanego postanowienia umownego w oparciu o wszystkie dyrektywy wykładni przewidziane w treści art. 65 § 1 i § 2 kc. Sąd Apelacyjny w pełni podziela sposób wykładni i jej wynik dokonane przez Sąd I instancji. Zarówno wykładnia gramatyczna, systemowa jak i pozostałe dyrektywy interpretacyjne: okoliczności złożenia oświadczenia woli, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje doprowadziły Sąd Okręgowy do wydania prawidłowej konkluzji: ze spornego postanowienia umowy nie wynika obowiązek skarżącej do bezwzględnego przejęcia zobowiązań eksportowych strony przeciwnej, a jedynie do podjęcia starań (najwyższych) w tym kierunku. Podobne stanowisko zaprezentował Sąd Apelacyjny w Poznaniu w sprawie […] zakończonej prawomocnym wyrokiem z 10 października 2002 r. Sąd Apelacyjny w w/w sprawie dokonał wykładni spornego postanowienia § 3 ust. 4 Porozumienia Podziałowego i uznał, że wykładania gramatyczna i systemowa umowy pozwala na przyjęcie, że pozwany miał dołożyć jedynie najwyższej staranności w przejęciu zobowiązań eksportowych. Nie jest to tożsame z wejściem w ogół praw i obowiązków przedsiębiorstwa – eksportera. Nie ulega wątpliwości, że gdyby intencją wszystkich uczestników porozumienia było przejście ogółu praw i obowiązków eksportera na przedsiębiorstwo, któremu przydzielono dany znak towarowy, to sporne postanowienie umowne zostałoby sformułowane w sposób jednoznaczny. Tak właśnie jak jednoznacznie określono obowiązki przedsiębiorstw przystępujących do przetargu w pozostałych punktach § 3 jak i w § 4 - § 6 umowy. Inna wykładnia powyższych postanowień umownych jest nieuprawniona. Zakładałaby brak wewnętrznej spójności umowy, a poszczególnym postanowieniom, pomimo odmiennego brzmienia nadawałaby jednakowe znaczenie. Sąd Apelacyjny orzekając w niniejszej sprawie w pełni podziela powyższe wywody. Sąd Polubowny dokonując błędnej wykładni § 3 ust. 4 Porozumienia Podziałowego w konsekwencji naruszył art. 64 kc bowiem wydał orzeczenie zastępujące oświadczenie woli pozwanej (…) S.A., mimo, iż obowiązek pozwanej do złożenia oświadczenia woli nie wynikał z § 3 ust. 4 Porozumienia Podziałowego. Nie znajduje zatem uzasadnienia zarzut naruszenia art. 65 § 1 i 2 i 56 kc podnoszony przez apelującą w pkt. 1 apelacji. Badając powyższe naruszenie prawa materialnego Sąd I instancji miał świadomość tego, że wyroki sądu polubownego mogą być kontrolowane tylko w ograniczonym zakresie. Ten zakres określają przepisy art. 712 § 1 kc. Sąd I instancji trafnie przywołał stanowisko Sądu Najwyższego wyrażone w wyroku z 11 lipca 2002 r. – I V CKN 1211/00 (OSNC 2003/9/125), zgodnie z którym uchylenie wyroku sądu polubownego uzasadnia tylko taka obraza prawa materialnego, która prowadzi zarazem do rozstrzygnięcia naruszającego naczelne zasady prawne obowiązujące w Rzeczypospolitej Polskiej. Nie ulega wątpliwości, że taką naczelną zasadę stanowi zasada wolności działalności gospodarczej, wyrażona w art. 20 i 22 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej. Zasada ta przejawia się w tym, że podejmowanie i wykonywanie działalności gospodarczej jest wolne dla każdego na równych prawach, a ustawową przesłanką ograniczającą zakres stosowania tej zasady jest wymóg zachowania warunków określonych przepisami prawa. Orzeczenie Sądu Polubownego wydane z naruszeniem art. 64 kc i 65  § 1 i § 2 kc uchybia praworządności, bowiem zmusza pozwaną do zawarcia konkretnego, niekorzystnego kontraktu, mimo iż obowiązek zawarcia tego kontraktu nie wynika ani z ustawy, ani z przyjętych przez pozwaną zobowiązań. W powyższy sposób zostaje naruszona zasada wolności działalności gospodarczej przejawiająca się m.in. w swobodzie kształtowania treści umów, jak i w swobodzie doboru partnera gospodarczego. W związku z powyższym należy uznać za niezasadny zarzut naruszenia prawa procesowego, podniesiony w pkt. 2 apelacji.

Chybiony jest również zarzut opisany w pkt. 3 apelacji dotyczący uchybienia zasadom współżycia społecznego tj. zasadzie, że ten, kto przyjmuje korzyści majątkowe, powinien przyjąć obowiązki, które się z tymi korzyściami wiążą. Porozumienie Podziałowe podpisywały podmioty gospodarcze korzystające z pomocy wyspecjalizowanych służb prawnych. W. S.A. Poznań przystępując do Porozumienia Podziałowego tworzyła warunki tej umowy, korzystając z uprawnień wynikających z art. 353 ¹ kc. Nie było zatem żadnych przeszkód, by w trosce o swój interes gospodarczy wprowadzić do umowy zapis o bezwzględnym przejęciu przez (…) S.A. obowiązków wynikających z kontraktu eksportowego.

Taki zapis nie został wprowadzony do umowy, a strony stwierdziły jedynie, że dołożą najwyższej staranności w celu bezkonfliktowego przejęcia zobowiązań eksportowych przez nowy podmiot. Przyjęły także, że podmioty mogą ustalić inne zasady współpracy. Nie można zatem mówić o naruszeniu przez pozwaną (…) S.A. zasad współżycia społecznego.

W tym stanie rzeczy Sąd Apelacyjny na podstawie art. 385 kpc orzekł, jak w sentencji wyroku.

O kosztach orzeczono na podstawie art. 98 § 1 kpc i 108 § 1 kpc.

Źródło: Sąd Apelacyjny w Poznaniu