id: 20352

W przypadku spraw ze stosunku spółki dominuje pogląd, iż ugoda nie jest dopuszczalna w sprawach o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników sp. z o.o. albo uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej, podobnie jak i w sprawach o uchylenie uchwały takiego zgromadzenia. (…) Wiąże się to ze szczególnym przedmiotem postępowania w tych sprawach, ale też konsekwencjami prawnymi wyroku uwzględniającego powództwo (por. art. 254 § 1 k.s.h. i art. 427 § 1 k.s.h.). W doktrynie pojawiły się poglądy upatrujące zdatności arbitrażowej w art. 1163 § 1 k.p.c., zgodnie z którym zamieszczony w umowie (statucie) spółki handlowej zapis na sąd polubowny dotyczący sporów ze stosunku spółki wiąże spółkę oraz jej wspólników. Przepis ten ma jednak inny przedmiot regulacji – ustala formę oraz granice podmiotowe obowiązywania zapisów w sprawach ze stosunku spółki, nie zmieniając ogólnych warunków samej jego dopuszczalności. Art. 1163 § 1 k.p.c. nie może być więc rozpatrywany jako szczególny w stosunku do art. 1157 k.p.c.

Postanowienie Sądu Apelacyjnego w Warszawie

z dnia 23 lipca 2009 r.

I ACz 1214/09

Sąd Apelacyjny w Warszawie I Wydział Cywilny w składzie następującym:

SSA Przemysław Kurzawa (przewodniczący)

SSA Edyta Jefimko

SSA Katarzyna Polańska-Farion (sprawozdawca)

po rozpoznaniu w dniu 23 lipca 2009 r. w Warszawie na posiedzeniu niejawnym sprawy z powództwa G. T. P. przeciwko […].Spółce Akcyjnej z siedzibą w W. o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia na skutek zażalenia powódki na postanowienie Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 27 maja 2009 r. sygn. akt XVI GC 456/08 postanawia zmienić zaskarżone postanowienie w ten sposób, że odmówić odrzucenia pozwu.

Uzasadnienie

Postanowieniem z dnia 27 maja 2009 r. Sąd Okręgowy w Warszawie odrzucił pozew wniesiony przez G. T. P. o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia Spółki […] S.A. w W. z dnia 29 lipca 2008 r. nr […] w sprawie przeznaczenia zysku wypracowanego przez Spółkę w roku 2007 (pkt 1) oraz zasądził od G. T. P. na rzecz […] Spółki Akcyjnej w W. kwotę 377 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania przed Sądem Okręgowym w Warszawie oraz kwotę 580 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania zażaleniowego (pkt 2).

W uzasadnieniu Sąd ten wskazał, że ujęty w § 35 statutu spółki zapis na sąd polubowny zawiera wszystkie elementy przewidziane w art. 1161 § 1 k.p.c. Wskazano w nim, iż przez sąd polubowny będą rozstrzygane wszelkie spory majątkowe w stosunkach wewnętrznych spółki, a zatem zapis określa rodzaj sporu (sporów), których dopuszczalne jest poddanie go (ich) przez strony pod rozstrzygnięcie sądu polubownego. Przedmiotowy zapis jest przy tym jasny i klarowny, ugoda zaś jest jednym ze sposobów rozstrzygania sporów między stronami postępowania, której celem jest przekształcenie spornego stosunku prawnego łączącego strony w stosunek pewny i bezsporny, jest zatem sposobem wskazanym i celowym. Z kolei co do problemu charakteru roszczenia powódki, to w kwestii tej wypowiedział się już Sąd Apelacyjny wskazując, iż zaskarżona uchwała ma charakter majątkowy, a zatem roszczenie o uchylenie lub stwierdzenie nieważności tej uchwały jest sprawą majątkową. Z powyższych względów Sąd Okręgowy na podstawie art. 199 § 3 k.p.c. w zw. z art. 1165 § 1 k.p.c. odrzucił pozew, orzekając o kosztach procesu na podstawie art. 98 k.c.

W zażaleniu powódka wniosła o zmianę zaskarżonego postanowienia i oddalenie wniosku o odrzucenie pozwu, ewentualnie o jego uchylenie i przekazanie sprawy w tym zakresie do ponownego rozpoznania. Skarżąca zarzuciła naruszenie przepisu art. 1157 k.p.c. oraz art. 199 § 3 k.p.c. w zw. z art. 1165 § 1 i 2 k.p.c.

Sąd Apelacyjny zważył co następuje:

Zażalenie jest uzasadnione.

Stosownie do art. 1157 k.p.c., jeżeli przepis szczególny nie stanowi inaczej, strony mogą poddać pod rozstrzygnięcie sądu polubownego spory o prawa majątkowe lub spory o prawa niemajątkowe – mogące być przedmiotem ugody sądowej, z wyjątkiem spraw o alimenty. Przepis wyznacza ramy tzw. zdatności arbitrażowej sporów. Podstawowym ograniczeniem wprowadzonym przez ustawodawcę w tym zakresie jest charakter sprawy, który zezwalać powinien na zawarcie ugody, czyli dawać możliwość samodzielnego dysponowania przez strony prawami i roszczeniami.

W przypadku spraw ze stosunku spółki dominuje pogląd, iż ugoda nie jest dopuszczalna w sprawach o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników sp. z o.o. albo uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej, podobnie jak i w sprawach o uchylenie uchwały takiego zgromadzenia (por. T. Ereciński, K. Weitz „Sąd arbitrażowy”, Wydawnictwo Prawnicze LexisNexis, Warszawa 2008, str. 122 i powołane tam piśmiennictwo). Wiąże się to ze szczególnym przedmiotem postępowania w tych sprawach, ale też konsekwencjami prawnymi wyroku uwzględniającego powództwo (por. art. 254 § 1 k.s.h. i art. 427 § 1 k.s.h.).

W doktrynie pojawiły się poglądy upatrujące zdatności arbitrażowej w art. 1163 § 1 k.p.c., zgodnie z którym zamieszczony w umowie (statucie) spółki handlowej zapis na sąd polubowny dotyczący sporów ze stosunku spółki wiąże spółkę oraz jej wspólników. Przepis ten ma jednak inny przedmiot regulacji – ustala formę oraz granice podmiotowe obowiązywania zapisów w sprawach ze stosunku spółki, nie zmieniając ogólnych warunków samej jego dopuszczalności. Art. 1163 § 1 k.p.c. nie może być więc rozpatrywany jako szczególny w stosunku do art. 1157 k.p.c. (por. uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 7 lipca 2009 r., III CZP 13/09, Biul. SN 2009 nr 5).

Mając powyższe na uwadze Sąd Apelacyjny na podstawie art. 386 § 1 k.p.c. w związku z art. 397 § 2 k.p.c. orzekł jak w postanowieniu.

Źródło: Sąd Apelacyjny w Warszawie