english

orzecznictwo

id dokumentu: 20588

1. [S]ąd powszechny nie może w ramach postępowania o uchylenie wyroku sądu polubownego rozpoznawać merytorycznie sporu pomiędzy stronami postępowania arbitrażowego (…).

2. [N]aruszeniem zasad praworządności może być tylko takie naruszenie norm materialnoprawnych, w wyniku którego orzeczenie sądu polubownego powoduje jawne pogwałcenie naczelnych zasad porządku prawnego lub godzi w określone zasady współżycia społecznego.

3. [K]ontrola zgodności wyroku sądu polubownego z klauzulą porządku publicznego nie ma charakteru postępowania apelacyjnego i nie może go zastępować, gdyż sprzeciwiałoby się to istocie sądownictwa polubownego, czyniłoby jego istnienie bezcelowym i sprzeciwiało się autonomii woli stron, które poddały rozstrzygnięcie swojego sporu jurysdykcji sądu polubownego, rezygnując z kognicji sądu powszechnego.

4. Naruszenie przez sąd polubowny przepisów prawa materialnego, tj. ich błędna wykładnia, czy wadliwe zastosowanie samo w sobie nie stanowi naruszenia zasady praworządności (…).

5. [Z] założenia, że przepisy o przedawnieniu roszczeń służą pewności obrotu prawnego, ta zaś pozostaje w interesie porządku prawnego w ogólności, nie można wyciągać wniosku, że zespół norm regulujących przedawnienie roszczeń stanowi jako całość składnik podstawowych zasad porządku prawnego, a każda błędna interpretacja tych przepisów prowadzi do sprzeczności z klauzulą ordre public.         

6. Naruszenie przepisu bezwzględnie obowiązującego nie jest (…) równoznaczne z naruszeniem podstawowych zasad porządku prawnego (…).

7. [W] postępowaniu dotyczącym wyroku sądu polubownego sąd powszechny nie jest uprawniony do oceny, czy doszło do przedawnienia roszczenia, jeżeli było to przedmiotem oceny sądu polubownego.

8. [R]ażące pominięcie zasad wykładni oświadczeń woli określonych w art. 65 k.c. może stanowić podstawę skargi na orzeczenie wyroku sądu polubownego, gdy sąd ten stwierdzi, iż dowody zawnioskowane dla wykazania zamiaru stron były nieistotne i poprzestanie na analizie samej treści tej umowy, albowiem urzeczywistnienie zasady autonomii woli stron nie jest możliwe bez zastosowania właściwych kryteriów oceny oświadczeń woli składanych przez strony (…). Natomiast sama kontrola dokonanej przez sąd polubowny wykładni oświadczeń woli stron, w przypadku prawidłowo przeprowadzonego postępowania dowodowego, nie może być przedmiotem kontroli w toku postępowania ze skargi o uchylenie wyroku sądu polubownego.

9. [N]iemożność zaniechania wszechstronnego wyjaśnienia okoliczności sprawy należy rozumieć przede wszystkim jako obowiązek prowadzenia postępowania arbitrażowego w sposób, który zapewniałby samym stronom możliwość przedstawienia wszystkich twierdzeń i dowodów oraz - w ramach równego ich traktowania - ustosunkowania się do twierdzeń i dowodów zgłoszonych przez stronę przeciwną. Wymagania co do prowadzenia postępowania dowodowego w stosunku do sądu polubownego nie mogą być większe w porównaniu do sądu powszechnego, tym bardziej, że sąd polubowny nie dysponuje środkami przymusu, często niezbędnymi dla skutecznego przeprowadzenia dowodów. Zasady kontradyktoryjności i dyspozycyjności obowiązują także w postępowaniu arbitrażowym. Sąd polubowny nie może brać pod uwagę faktów niepowołanych przez strony, stosować domniemania prawdziwości twierdzeń powoda w razie jego niestawiennictwa na rozprawie ani przyjmować faktów niezaprzeczonych za prawdziwe (…).

10. [K]westia prawidłowego zastosowania norm intertemporalnych sama w sobie nie stanowi o naruszeniu klauzuli porządku publicznego (…).

11. [S]ama kwestia wysokości odsetek nie może stanowić naruszenia klauzuli porządku publicznego.

12. [P]rzeprowadzenie dowodu z dokumentów zawartych w aktach sądu polubownego nie stanowi warunku sine qua non dokonania oceny zarzutów skargi o uchylenie wyroku sądu polubownego (...). Konieczność zwrócenia się o takie akta podlega ocenie w realiach konkretnej sprawy.

13. Rozpoznając skargę o uchylenie wyroku sądu polubownego, sąd powszechny nie ma obowiązku przeprowadzenia postępowania dowodowego z urzędu (…).

Wyrok

Sądu Najwyższego

z dnia 15 czerwca 2021 r.

III CSKP 102/21

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Mariusz Łodko (przewodniczący)

SSN Marcin Łochowski

SSN Tomasz Szanciło (sprawozdawca)

 

w sprawie ze skargi A. sp. z o.o. w K. i A. S.A. w D. przy uczestnictwie K. Limited w N. o uchylenie wyroku Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w W. z dnia 28 lutego 2018 r., sygn. akt SA (...), po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 15 czerwca 2021 r., skargi kasacyjnej skarżących od wyroku Sądu Apelacyjnego w (...) z dnia 24 kwietnia 2019 r., sygn. akt I AGa (...),

1. oddala skargę kasacyjną;

2. zasądza od A. sp. z o.o. w K. i A. S.A. w D. na rzecz K. Limited w N. kwoty po 600 zł (sześćset złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Skarżący A. sp. z o.o. w K. (dalej: A. sp. z o.o.) i A. S.A. w D. (dalej: A. S.A.) złożyli skargę o uchylenie w całości wyroku Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w W. z dnia 26 lutego 2018 r., sygn. akt SA (...), zarzucając mu:

a) w odniesieniu do obu skarżących spółek:

- zasądzenie roszczenia pomimo podniesienia przez dłużnika skutecznego zarzutu przedawnienia,

- pominięcie, że postanowienia umowy, nawet te niejednoznaczne i niebudzące wątpliwości co do ich literalnej treści, nie mogą być sprzeczne z naturą i celem umowy oraz z zasadami współżycia społecznego, a czynność prawna wywołuje nie tylko skutki w niej wyrażone, lecz również te, które wynikają z ustawy, z zasad współżycia społecznego i ustalonych zwyczajów,

- akceptację czynienia z prawa użytku sprzecznego z jego gospodarczo-społecznym przeznaczeniem i zasadami współżycia społecznego,

- przełamanie zakazu retroakcji w zakresie rozstrzygnięcia o odsetkach;

b) dodatkowo w odniesieniu do A. S.A. naruszenie zasady autonomii woli podmiotów stosunków cywilnoprawnych przez przypisanie skutku w postaci przerwy biegu przedawnienia uznaniu dokonanemu nie przez dłużnika, ale przez osobę trzecią, a dodatkowo dokonanego w odniesieniu do innego długu niż ten, który został zaskarżony wyrokiem Sądu Arbitrażowego, co skutkuje uwzględnieniem roszczenia bez jego rozpoznania co do istoty oraz nierozpoznaniem zgłoszonego zarzutu przedawnienia.

Powołując się na powyższe zarzuty, skarżący wnieśli o uchylenie w całości zaskarżonego wyroku oraz o zasądzenie od przeciwnika skargi na rzecz skarżących kosztów postępowania wywołanego skargą, w tym kosztów zastępstwa procesowego według obowiązujących przepisów.

W odpowiedzi na skargę jej przeciwnik wniósł o jej oddalenie w całości i zasądzenie na swoją rzecz kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych.

Wyrokiem z dnia 24 kwietnia 2019 r. Sąd Apelacyjny w (...) oddalił skargę i rozstrzygnął o kosztach postępowania skargowego.

Sąd Apelacyjny podkreślił, że skarga o uchylenie wyroku sądu polubownego przysługuje jedynie w ściśle określonych przypadkach, w tym wymienionych w art. 1206 k.p.c., a sąd powszechny nie może rozpoznawać merytorycznie sporu pomiędzy stronami postępowania arbitrażowego. Jeżeli chodzi o zarzut związany z nieuwzględnieniem przez sąd polubowny zarzutu przedawnienia, to ma on charakter materialnoprawny, a naruszenie przepisów o przedawnieniu roszczeń należy do sfery obrazy prawa materialnego. Rozpoznanie skargi o uchylenie wyroku sądu polubownego jest ograniczone wskazanymi w przepisach podstawami, w tym sprzecznością wyroku z podstawowymi zasadami porządku prawnego Rzeczypospolitej Polskiej (klauzula porządku publicznego). Naruszenie prawa materialnego przez sąd polubowny jedynie wtedy uzasadnia uchylenie wyroku tego sądu, gdy zarazem uchybia on praworządności, co opiera się na założeniu, że sąd polubowny nie jest związany przepisami prawa materialnego. Uchylenie wyroku sądu polubownego uzasadnia więc tylko taka obraza prawa materialnego, która prowadzi zarazem do rozstrzygnięcia naruszającego naczelne zasady prawne obowiązujące w Rzeczypospolitej Polskiej, gwałcąc obowiązujące zasady państwa prawa. Podstawowe zasady porządku prawnego RP nie obejmują zaś prawidłowości stosowania instytucji przedawnienia w prawie cywilnym. Przepisy o przedawnieniu nie przewidują wygaszenia przedawnionych roszczeń między przedsiębiorcami. Również po upływie terminu przedawnienia roszczenie takie istnieje i może być spełnione. System prawny w zakresie prawa cywilnego - odmiennie niż w przypadku przepisów karnych - przewiduje zatem, że zwolnienie z obowiązku zapłaty przedawnionego roszczenia uwarunkowane jest podniesieniem przez dłużnika określonego zarzutu. Sąd polubowny odniósł się w uzasadnieniu swojego wyroku do zarzutu przedawnienia podniesionego przez skarżących i wyjaśnił, dlaczego nie uznał go za zasadny. Nie można więc mówić o całkowitym pominięciu zastosowania tej instytucji przez sąd polubowny. To samo dotyczy oceny przez sąd polubowny uznania długu. Sąd polubowny analizował tę kwestię, zatem nie można mówić o pominięciu tych przepisów, a jedynie o wątpliwościach skarżących co do ich wykładni dokonanej na użytek zaskarżonego wyroku - te natomiast nie podlegają kontroli sądu państwowego. Ewentualny błąd w wykładni prawa materialnego nie może prowadzić per se do uchylenia wyroku arbitrażowego, chyba że uchybienie to skutkowałoby naruszeniem podstawowej zasady porządku prawnego. Z założenia, że przepisy o przedawnieniu roszczeń służą pewności obrotu prawnego, ta zaś pozostaje w interesie porządku prawnego w ogólności, nie można wyciągać - zdaniem Sądu Apelacyjnego - wniosku, że zespół norm regulujących przedawnienie roszczeń stanowi jako całość składnik podstawowych zasad porządku prawnego, a każda błędna interpretacja tych przepisów prowadzi do sprzeczności z klauzulą ordre public. Elementem porządku publicznego jest ogólne założenie o potrzebie stabilizacji długotrwałych stanów faktycznych, skutki zastosowania przepisów realizujących to założenie w konkretnych sytuacjach dotyczą natomiast w zasadniczej mierze indywidualnych interesów stron, a ewentualne uchybienia w tym zakresie są co do zasady błędami interpretacyjnymi, uchylającymi się kontroli sądownictwa państwowego. Nawet naruszenie przepisu bezwzględnie obowiązującego nie jest równoznaczne z naruszeniem podstawowych zasad porządku prawnego. Sfera przedawnienia roszczeń, mimo zasadniczo imperatywnego charakteru regulacji, nie jest całkowicie wolna od dyspozycji stron, gdyż mogą one swoim działaniem odsunąć wymagalność roszczenia, a tym samym początek biegu przedawnienia, czy doprowadzić do przerwy biegu przedawnienia, a dłużnik może zrzec się zarzutu przedawnienia po upływie terminu.

Powyższe rozważania dotyczące wpływu ewentualnych naruszeń wykładni prawa materialnego na naruszenie podstawowych zasad porządku prawnego w RP Sąd Apelacyjny odniósł również do zarzutu związanego ze sprzecznością niektórych postanowień zawartych w umowie z zasadami współżycia społecznego i naturą stosunku prawnego łączącego strony. Naruszenie takich zasad jako podstawa uchylenia wyroku sądu polubownego powinno być wyjątkowe. Umowa, której dotyczy spór, została zawarta między profesjonalnymi podmiotami, prowadzącymi działalność gospodarczą na dużą skalę i znającymi realia obrotu gospodarczego. Nie sposób mówić, że przeciwnik skargi przymusił skarżące spółki do zawarcia w umowie zapisu na sąd polubowny. Nie ma również podstaw, aby przypisywać stronom innym zamiar, niż zostało wprost wskazane w umowie, co do wysokości wynagrodzenia przeciwnika skargi, czy sposobu jego przyznawania. Fachowe podmioty powinny dokładnie wiedzieć, jakie konsekwencje niosą poszczególne postanowienia zawieranych umów i nie mogą na obecnym etapie powoływać się na to, że w gruncie rzeczy postanowienia te miały inną treść lub cel, niż zapisany w umowie. Nie narusza to przepisów o wykładni oświadczeń woli, a na pewno nie w takim stopniu, by dochodziło do naruszenia podstawowych zasad porządku prawnego.

Sąd Apelacyjny nie podzielił także zarzutu związanego z retroaktywnym - w ocenie skarżących - orzeczeniem o odsetkach. Norma prawna ma charakter retroaktywny, jeśli wiąże inne skutki prawne ze zdarzeniem prawnym, które miało miejsce przed dniem jej wejścia w życie, niż dotychczas obowiązujące normy prawne. Chociaż przepisy o odsetkach w transakcjach handlowych rzeczywiście zostały wprowadzone po zawarciu spornej umowy, jednak szczegółowa wykładnia przepisów intertemporalnych w kontekście należności ubocznych nie mieści się w ramach kontroli, czy nie doszło do naruszenia klauzuli porządku publicznego. Nie jest bowiem rolą sądu państwowego naprawianie wszystkich uchybień sądu polubownego, a jedynie tych najbardziej rażących, dotykających podstawowych zasad prawnych. Stosowanie nowego prawa do starych stanów faktycznych nie jest retroakcją, a jedynie może być niewłaściwym zastosowaniem normy intertemporalnej, która - z uwagi na to, że należy do przepisów szczegółowych, niezwiązanych z podstawami porządku prawnego - nie podlega kontroli sądu państwowego. Sposób naliczania odsetek nie był przedmiotem analizy sądu polubownego, bowiem w tym zakresie skarżący nie zgłaszali zarzutów przed sądem polubownym. Podniesienie ich dopiero w ramach skargi o uchylenie wyroku sądu polubownego stanowi postać ich nielojalności procesowej.

Przedmiotem oceny sądu polubownego była także kwestia odpowiedzialności A. S.A. Ustalona została podstawa tej odpowiedzialności i jej zakres. Podnoszone przez tego skarżącego zarzuty prowadziłyby - według Sądu Apelacyjnego - do dokonania merytorycznej oceny zaskarżonego wyroku na podobieństwo oceny dokonywanej przez sąd odwoławczy wyroku sądu niższej instancji. Tak daleko nie sięga kognicja sądu powszechnego.

Skargę kasacyjną od powyższego wyroku w całości wnieśli obydwaj skarżący, zarzucając naruszenie przepisów postępowania:

1) art. 328 § 2 w zw. z art. 391 § 1 w zw. z art. 378 § 1 w zw. z art. 1207 § 2 k.p.c. poprzez ich niewłaściwe zastosowanie, polegające na nieodniesieniu się do argumentacji A. sp. z o.o. w kwestii naruszenia przez sąd polubowny zasad procesowego porządku publicznego oraz autonomii woli stron, co uniemożliwia kontrolę kasacyjną wyroku w tym zakresie, a przez to ma istotny wpływ na wynik sprawy;

2) art. 1206 § 2 pkt 2 k.p.c. poprzez jego niewłaściwe zastosowanie i nieuchylenie wyroku sądu polubownego, gdy wyrok ten pozostaje w sprzeczności z podstawowymi zasadami porządku prawnego RP, w tym: zasadą przedawnienia roszczeń majątkowych, zakazem nadużywania praw podmiotowych, zasadą niedziałania prawa wstecz, zasadą autonomii woli, a także zasadami procesowego porządku prawnego RP, w tym zasadą wszechstronnego rozpoznania sprawy i swobodnej oceny dowodów;

3) art. 1204 § 2 w zw. z art. 248 § 1 w zw. z art. 227 w zw. z art. 391 § 1 w zw. z art. 1207 § 2 k.p.c. poprzez ich niezastosowanie i niezwrócenie się przez Sąd Apelacyjny do Sądu Arbitrażowego o nadesłanie akt sprawy o sygn. SA (...), na wniosek sformułowany przez skarżących, podczas gdy norma wysłowiona w przytoczonym przepisie określa obowiązek przechowywania akt przez stałe sądy polubowne, z którym skorelowane jest uprawnienie m.in. sądów powszechnych do żądania udostępniania przez stały sąd polubowny tych akt, zaś prawidłowa ocena zarzutów podniesionych w skardze o uchylenie wyroku sądu polubownego wymagała zapoznania się z aktami stałego sądu polubownego.

Powołując się na powyższe zarzuty, skarżący wnieśli o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania, z pozostawieniem temu Sądowi rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.

W odpowiedzi na skargę kasacyjną przeciwnik skargi wniósł o jej oddalenie i zasądzenie od skarżących kosztów postępowania według norm przepisanych.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

W pierwszej kolejności należy odnieść się do zarzutu naruszenia art. 328 § 2 w zw. z art. 391 § 1 k.p.c., a więc niespełnienia - zdaniem skarżących - ustawowych wymagań stawianych uzasadnieniu Sądu Apelacyjnego. Należy podkreślić, że zgodnie z art. 3983 § 1 pkt 2 k.p.c. zarzut naruszenia przepisów postępowania tylko wtedy jest skuteczny, kiedy to uchybienie mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy, co z reguły nie jest możliwe w przypadku błędów uzasadnienia wyroku, które jest sporządzane już po wydaniu orzeczenia, a więc jego wadliwe sporządzenie nie może mieć wpływu na treść orzeczenia. Jedynie w przypadku takich uchybień w sporządzeniu uzasadnienia wyroku, które uniemożliwiają sądowi wyższej instancji kontrolę, czy prawo materialne i procesowe zostały prawidłowo zastosowane, zarzut naruszenia omawianego przepisu może okazać się skuteczny (zob. np. wyroki SN: z dnia 21 grudnia 2000 r., IV CKN 216/00, niepubl.; z dnia 18 marca 2003 r., IV CKN 1862/00, niepubl.; z dnia 28 lutego 2006 r., III CSK 149/05, niepubl.; z dnia 3 października 2012 r., II PK 64/12, niepubl.; z dnia 4 października 2012 r., I CSK 632/11, niepubl.). Taka sytuacja nie występuje jednak w rozpoznawanej sprawie, gdyż uzasadnienie zaskarżonego wyroku zawiera wszystkie niezbędne elementy konstrukcyjne przewidziane w art. 328 § 2 k.p.c., a przedstawione motywy i argumenty pozwalają prześledzić i ocenić stanowisko tego Sądu. Natomiast okoliczność, że skarżący z tymi wywodami się nie zgadzają, nie może stanowić podstawy takiego zarzutu.

Merytoryczną część rozważań należy rozpocząć od wskazania, że konstrukcja skargi o uchylenie wyroku sądu polubownego wskazuje, że środek ten nie służy dokonywaniu merytorycznej kontroli poprawności rozstrzygnięcia sądu polubownego przez sąd powszechny, podobnej do kontroli instancyjnej w postępowaniu sądowym. Dawał temu wyraz art. 712 § 1 k.p.c., który określał podstawy takiej skargi; podobnie to zagadnienie reguluje obowiązujący obecnie art. 1206 k.p.c. Na gruncie tych przepisów ocena rozstrzygnięcia sądu polubownego pod kątem merytorycznym sprowadza się do ustalenia, czy nie uchybia ono praworządności lub zasadom współżycia społecznego. Uwzględniając powyższe rozwiązanie ustawowe, Sąd Najwyższy wielokrotnie zwracał uwagę, że sąd powszechny nie może w ramach postępowania o uchylenie wyroku sądu polubownego rozpoznawać merytorycznie sporu pomiędzy stronami postępowania arbitrażowego (zob. np. wyrok SN z dnia 11 maja 2007 r., I CSK 82/07, OSNC 2008, Nr 6, poz. 64). W orzecznictwie podkreślono również, że kwestionowanie wyroku sądu polubownego z uwagi na uchybienie praworządności lub zasadom współżycia społecznego nie może odbywać się poprzez wykazywanie i dowodzenie wadliwości natury prawnej lub faktycznej zapadłego rozstrzygnięcia wydanego przez sąd polubowny (zob. np. wyrok SN z dnia 27 maja 1998 r., I CKN 709/97, niepubl.). Według poglądu wyrażonego przez Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 16 maja 1997 r. (I CKN 205/97, niepubl.) naruszeniem zasad praworządności może być tylko takie naruszenie norm materialnoprawnych, w wyniku którego orzeczenie sądu polubownego powoduje jawne pogwałcenie naczelnych zasad porządku prawnego lub godzi w określone zasady współżycia społecznego. Nie spełnia tej przesłanki np. mylna wykładnia prawa materialnego dokonana przez sąd polubowny (zob. wyroki SN: z dnia 21 grudnia 1973 r., I CR 663/73, PiP 1976, Nr 5, poz. 131; z dnia 12 września 2007 r., I CSK 192/07, niepubl.).

Klauzula porządku publicznego, a ona stanowiła istotę sporu między stronami, pozwala zatem na kontrolę orzeczenia sądu polubownego jedynie w ograniczonym zakresie. Ma ona na celu zbadanie zgodności tego orzeczenia z podstawowymi zasadami polskiego porządku prawnego, aby wprowadzenie go do obrotu prawnego nie stanowiło zaprzeczenia głównym założeniom całego systemu prawnego. Co istotne, kontrola zgodności wyroku sądu polubownego z klauzulą porządku publicznego nie ma charakteru postępowania apelacyjnego i nie może go zastępować, gdyż sprzeciwiałoby się to istocie sądownictwa polubownego, czyniłoby jego istnienie bezcelowym i sprzeciwiało się autonomii woli stron, które poddały rozstrzygnięcie swojego sporu jurysdykcji sądu polubownego, rezygnując z kognicji sądu powszechnego.

W związku z tym już w tym momencie należy wskazać, że generalnie Sąd Apelacyjny trafnie ocenił zakres swojej kognicji w niniejszej sprawie, sprowadzając ją do zbadania orzeczenia sądu polubownego wyłącznie w aspekcie dotyczącym pojęcia "podstawowych zasad porządku prawnego Rzeczypospolitej Polskiej", a nie wszelkich możliwych zasad, jakie można wywieść z polskiego systemu prawnego, przy czym wskazane pojęcie należy interpretować ściśle. Co więcej, rozpatrywane naruszenia należy oceniać z punktu widzenia skutków orzeczenia sądu polubownego dla systemu prawnego. Naruszenie przez sąd polubowny przepisów prawa materialnego, tj. ich błędna wykładnia, czy wadliwe zastosowanie samo w sobie nie stanowi naruszenia zasady praworządności, naruszenie przepisów prawa materialnego musi być tego rodzaju, że doprowadziło do wydania orzeczenia, które swoją treścią narusza podstawowe zasady państwa prawa. W konsekwencji, nie każde naruszenie określonych zasad prawnych automatycznie oznacza naruszenie klauzuli porządku publicznego w ramach skargi o uchylenie wyroku sądu polubownego. Musi to być oczywiste naruszenie fundamentalnych zasad porządku prawnego. Jak bowiem wskazano powyżej, postępowanie wywołane taką skargą nie ma na celu merytorycznej weryfikacji takiego orzeczenia.

Nie można nie zauważyć, analizując w tej sprawie treść skargi o uchylenie wyroku sądu polubownego, że tak naprawdę jej celem było merytoryczne rozstrzygnięcie sprawy, a więc merytoryczna kontrola zaskarżonego wyroku sądu polubownego. Podobnie rzecz ma się ze skargą kasacyjną i pismem z dnia 5 sierpnia 2019 r., które miało uzupełniać jej podstawy. Nie można jednak stwierdzić, aby wyrok Sądu Apelacyjnego nie odpowiadał prawu.

Jeżeli chodzi o kwestię przedawnienia roszczenia, to samo podniesienie zarzutu przedawnienia nie przesądza jeszcze, czy roszczenie jest rzeczywiście przedawnione. Po pierwsze, ten zarzut został poddany analizie przez zespół orzekający sądu polubownego, który nie uznał zasadności tego zarzutu skarżących z uwagi na fakt, że w niniejszej sprawie doszło do niewłaściwego uznania długu skutkującego przerwaniem biegu przedawnienia. Sąd polubowny dokonał wykładni przepisów o przedawnieniu i je zastosował, w tym co do przerwania biegu przedawnienia (pkt 107 i n. uzasadnienia wyroku sądu polubownego). Niezasadne było przy tym twierdzenie skarżących, że sąd polubowny oparł swoje rozstrzygnięcie w tym zakresie na utworzeniu przez nich rezerw w sprawozdaniach finansowych. Sąd ten uwzględnił bowiem szereg okoliczności faktycznych, w tym zachowanie skarżących w okresie współpracy stron (zapewnienia składane podczas spotkań biznesowych przez należycie umocowanych przedstawicieli skarżących co do zapłaty premii rocznej za 2012 r.), a także dowody, jak korespondencję e-mail, z której wynikało, że skarżący zamierzają dokonać zapłaty premii rocznej za 2012 r., co oznaczało istnienie po ich stronie świadomości istnienia długu i wywołanie po stronie K. uzasadnionego przekonania, że premia roczna za 2012 r. zostanie mu zapłacona. Sąd polubowny dokonał więc analizy art. 123 § 1 pkt 2 k.c. w aspekcie niewłaściwego uznania długu (pkt 114 i n. uzasadnienia wyroku sądu polubownego).

Zgodnie z tym przepisem bieg przedawnienia przerywa się przez uznanie roszczenia przez osobę, przeciwko której roszczenie przysługuje. Uznanie roszczenia w rozumieniu art. 123 § 1 pkt 2 k.p.c. występuje w każdym wypadku wyraźnego oświadczenia woli lub też innego jednoznacznego zachowania się dłużnika wobec wierzyciela, z którego wynika, że dłużnik uważa roszczenie za istniejące (zob. wyrok SN z dnia 7 marca 2003 r., I CKN 11/01, niepubl.). W związku z tym wyróżniane są dwie postacie uznania: uznanie właściwe, mające formę umowy między dłużnikiem a wierzycielem, oraz uznanie niewłaściwe, będące jednostronnym działaniem dłużnika, które potwierdza fakt istnienia określonego zobowiązania (aczkolwiek w doktrynie wyrażono stanowisko przeciwne wyróżnieniu uznania właściwego i niewłaściwego). Uznanie nie wymaga zachowania szczególnej formy prawnej, co oznacza, że może być dokonane w każdej formie, nie tylko w sposób wyraźny (zob. np. postanowienie SN z dnia 8 października 1982 r., I CZ 106/82, niepubl.). Może to być zatem również taka czynność dłużnika, z której wynika, że jest on świadomy istnienia długu, przy czym istotne jest, aby zachowanie dłużnika dotyczyło jednoznacznie skonkretyzowanego, skierowanego przeciwko niemu roszczenia. Jeżeli przedmiot roszczenia jest podzielny, uznanie (właściwe i niewłaściwe) może dotyczyć całego roszczenia albo jego części (zob. wyroki SN: z dnia 23 czerwca 1972 r., I CR 142/72, OSNCP 1973, Nr 4, poz. 61 i z dnia 3 maja 1974 r., II PR 81/74, OSPiKA 1975, Nr 10, poz. 213). Nie można przy tym pominąć, że jeżeli dochodzi do uznania niewłaściwego, to nie musi zostać wskazana wprost ani podstawa prawna, ani wysokość uznawanego roszczenia. Skoro uznanie może nastąpić w sposób dorozumiany, czy przez czynności konkludentne, to z natury rzeczy nie musi dojść do złożenia oświadczenia co do wysokości uznawanego długu. Jak przy tym podkreśla się w orzecznictwie, o uznaniu niewłaściwym, przerywającym bieg przedawnienia w myśl art. 123 § 1 pkt 2 k.c., można mówić dopiero wtedy, gdy łącznie spełnione są dwie niezależne przesłanki: zobowiązany oświadczył, że jest dłużnikiem, a uprawniony powziął przy tej okazji uzasadnione przekonanie, że dłużnik świadczenie spełni (zob. wyrok SN z dnia 15 lipca 2020 r., I NSNc 23/19, OSNKN 2021, Nr 2, poz. 10).

Można zatem przyjąć, że uznanie niewłaściwe polega na tym, iż chociaż dłużnik nie składa wyraźnego oświadczenia o uznaniu roszczenia, to z jego zachowania wierzyciel może zasadnie wnioskować, że dłużnik ma świadomość ciążącego na nim zobowiązania i ma zamiar dobrowolnie spełnić świadczenie. Jak trafnie zwrócił przy tym uwagę Sąd Najwyższy, okoliczność, że dłużnik nie miał woli uznania roszczenia, jest obojętna, jak też jest rzeczą obojętną, czy zdawał sobie sprawę z tych skutków - te następują bowiem niezależnie od woli stwierdzającego (zob. uchwałę SN z dnia 26 kwietnia 1995 r., III CZP 39/95, OSNC 1995, Nr 9, poz. 120).

Tak więc nie sposób postawić sądowi polubownemu zarzutu, że nie zastosował przepisów o przedawnieniu roszczeń. Już tylko z tej przyczyny stanowisko skarżących, iż "niezastosowanie przez sąd arbitrażowy przepisów o przedawnieniu i prekluzji mogłoby uzasadnić zarzut uchybienia praworządności", było niezasadne.

Po drugie, jak wskazuje się w orzecznictwie, z założenia, że przepisy o przedawnieniu roszczeń służą pewności obrotu prawnego, ta zaś pozostaje w interesie porządku prawnego w ogólności, nie można wyciągać wniosku, że zespół norm regulujących przedawnienie roszczeń stanowi jako całość składnik podstawowych zasad porządku prawnego, a każda błędna interpretacja tych przepisów prowadzi do sprzeczności z klauzulą ordre public. Elementem porządku publicznego jest ogólne założenie o potrzebie stabilizacji długotrwałych stanów faktycznych, skutki zastosowania przepisów realizujących to założenie w konkretnych sytuacjach dotyczą natomiast w zasadniczej mierze indywidualnych interesów stron, a ewentualne uchybienia w tym zakresie są co do zasady błędami interpretacyjnymi, uchylającymi się kontroli sądownictwa państwowego. Błędna wykładnia przepisów o przedawnieniu nie prowadzi zatem do sprzeczności wyroku sądu polubownego z podstawowymi zasadami porządku prawnego (zob. wyroki SN: z dnia 21 grudnia 1973 r., I CR 663/73, OSPiKA 1975, Nr 1, poz. 4; z dnia 15 maja 2014 r., II CSK 557/13, niepubl.; z dnia 26 maja 2017 r., I CSK 464/16, niepubl.). Na to stanowisko nie rzutuje bezwzględnie obowiązujący charakter przepisów regulujących przedawnienie roszczeń. Naruszenie przepisu bezwzględnie obowiązującego nie jest bowiem równoznaczne z naruszeniem podstawowych zasad porządku prawnego (zob. wyrok SN z dnia 11 października 2013 r., I CSK 769/12, OSNC-ZD 2014, nr D, poz. 70). Sfera przedawnienia roszczeń, mimo zasadniczo imperatywnego charakteru regulacji, nie jest przy tym całkowicie wolna od dyspozycji stron - strony mogą swoim działaniem odsunąć wymagalność roszczenia, a tym samym początek biegu przedawnienia, doprowadzić do przerwy biegu przedawnienia, dłużnik może zrzec się zarzutu przedawnienia po upływie terminu itd. (zob. powołany wyrok SN z dnia 26 maja 2017 r., I CSK 464/16). W związku z tym w postępowaniu dotyczącym wyroku sądu polubownego sąd powszechny nie jest uprawniony do oceny, czy doszło do przedawnienia roszczenia, jeżeli było to przedmiotem oceny sądu polubownego.

Jeżeli chodzi o zarzut dotyczący naruszenia zasady autonomii woli stron i reguł procesowego porządku prawnego należy wskazać, że zmierza on w istocie do dokonania ponownej oceny materiału dowodowego i wykładni przepisów regulujących kwestię skuteczności zrzeczenia się roszczenia. Tym samym ma również charakter typowo merytoryczny, co jest niedopuszczalne. Niezależnie od kognicji sądu powszechnego w sprawach ze skargi o uchylenie wyroku sądu polubownego należy bowiem zwrócić uwagę, że pod pretekstem kwalifikowanego naruszenia prawa materialnego nie można zmierzać do podważenia dokonanej w sprawie oceny dowodów (postanowienie SN z dnia 9 sierpnia 2018 r., II PK 213/17, niepubl.). Przepis art. 233 § 1 k.p.c. nie może stanowić skutecznej podstawy kasacyjnej. W ramach kontroli kasacyjnej Sąd Najwyższy nie kontroluje samej oceny dowodów, a jedynie jej legalność. Skarżący może zatem zakwestionować stanowiącą podstawę ustaleń faktycznych ocenę dowodów, gdy oparta jest na materiale dowodowym zebranym z naruszeniem przepisów regulujących postępowanie dowodowe, w takim wypadku jednak obowiązkiem skarżącego jest przytoczenie tych przepisów i wyjaśnienie, jaki wpływ na treść rozstrzygnięcia miało to naruszenia. Zgodnie z art. 3983 § 3 k.p.c. podstawą skargi kasacyjnej nie mogą być zarzuty dotyczące ustalenia faktów lub oceny dowodów, Sąd Najwyższy jest bowiem związany ustaleniami faktycznymi stanowiącymi podstawę zaskarżonego orzeczenia (art. 39813 § 2 in fine k.p.c.).

W orzecznictwie wskazuje się, że rażące pominięcie zasad wykładni oświadczeń woli określonych w art. 65 k.c. może stanowić podstawę skargi na orzeczenie wyroku sądu polubownego, gdy sąd ten stwierdzi, iż dowody zawnioskowane dla wykazania zamiaru stron były nieistotne i poprzestanie na analizie samej treści tej umowy, albowiem urzeczywistnienie zasady autonomii woli stron nie jest możliwe bez zastosowania właściwych kryteriów oceny oświadczeń woli składanych przez strony (zob. wyrok SN z dnia 30 września 2010 r., I CSK 342/10, niepubl.). O takiej sytuacji nie można mówić w niniejszej sprawie. Co więcej, w jej toku skarżący nawet nie podnosili, aby powołali przed sądem polubownym dowody na okoliczność potwierdzenia zamiaru stron i celu zawarcia umowy, a sąd ten te wnioski oddalił. Natomiast sama kontrola dokonanej przez sąd polubowny wykładni oświadczeń woli stron, w przypadku prawidłowo przeprowadzonego postępowania dowodowego, nie może być przedmiotem kontroli w toku postępowania ze skargi o uchylenie wyroku sądu polubownego. Byłaby to bowiem niedopuszczalna ingerencja w merytoryczną sferę rozstrzygnięcia tego sądu, zmierzająca do ponownego rozpoznania sprawy co do meritum. Niezasadne były przy tym twierdzenia skarżących, że zespół orzekający sądu polubownego oparł się wyłącznie na literalnej wykładni umowy, nie odwołując się do dyrektyw wykładni wynikających z art. 65 k.c. Uwzględnił on bowiem wykładnię celowościową i okoliczności faktyczne w toku współpracy stron, aczkolwiek podkreślił, powołując się na linię orzeczniczą Sądu Najwyższego, że nie sposób abstrahować od literalnego brzmienia postanowień umowy. Przykładowo, w wyroku z dnia 9 maja 2001 r. (II CKN 444/00, niepubl.) Sąd Najwyższy stwierdził, że w razie zawarcia przez przedsiębiorców umowy w formie pisemnej nie można powoływać się na to, iż zgodnym zamiarem stron było zawarcie odmiennych, istotnych postanowień umowy niż te, które zostały pisemnie wyrażone (podobnie wypowiedział się SN np. w wyroku z dnia 24 maja 2005 r., V CK 655/04, niepubl.). Zatem już tylko z tego powodu zarzut zawarty w skardze kasacyjnej był całkowicie niezasadny.

Kwestionowanie zaś oceny materiału dowodowego w tym kontekście, jak zawarte w punktach 94 i n. skargi kasacyjnej, uchyla się w oczywisty sposób spod kontroli Sądu Najwyższego (a na wcześniejszym etapie postępowania - spod kontroli Sądu Apelacyjnego). Całkowicie niezasadne - uwzględniając istotę i charakter postępowania wywołanego skargą o uchylenie wyroku sądu polubownego - było przedstawienie w skardze kasacyjnej alternatywnej wersji stanu faktycznego i oceny materiału dowodowego. W tym miejscu wystarczy wskazać na twierdzenie skarżących, że zespół orzekający sądu polubownego pominął fragment wiadomości e-mail z dnia 29 lutego 2016 r. (pkt 107 i n. skargi kasacyjnej). Niezależnie od tego, że w uzasadnieniu wyroku sądu polubownego została powołana cała treść tego e-maila, to zarzuty tego typu były oczywiście niedopuszczalne w niniejszym postępowaniu, o czym była mowa powyżej.

W odniesieniu do zarzutu braku wszechstronnego rozpoznania sprawy i naruszenia zasady swobodnej oceny dowodów, abstrahując od braku możliwości podniesienia tego rodzaju zarzutów, to jak słusznie wskazuje się w orzecznictwie, niemożność zaniechania wszechstronnego wyjaśnienia okoliczności sprawy należy rozumieć przede wszystkim jako obowiązek prowadzenia postępowania arbitrażowego w sposób, który zapewniałby samym stronom możliwość przedstawienia wszystkich twierdzeń i dowodów oraz - w ramach równego ich traktowania - ustosunkowania się do twierdzeń i dowodów zgłoszonych przez stronę przeciwną. Wymagania co do prowadzenia postępowania dowodowego w stosunku do sądu polubownego nie mogą być większe w porównaniu do sądu powszechnego, tym bardziej, że sąd polubowny nie dysponuje środkami przymusu, często niezbędnymi dla skutecznego przeprowadzenia dowodów. Zasady kontradyktoryjności i dyspozycyjności obowiązują także w postępowaniu arbitrażowym. Sąd polubowny nie może brać pod uwagę faktów niepowołanych przez strony, stosować domniemania prawdziwości twierdzeń powoda w razie jego niestawiennictwa na rozprawie ani przyjmować faktów niezaprzeczonych za prawdziwe (zob. wyrok SN z dnia 6 marca 2008 r., I CSK 445/07, niepubl.).

Jeżeli chodzi o zarzut dotyczący zasady nieretroaktywności (lex retro non agit), to przede wszystkim Sąd Apelacyjny trafnie stwierdził, że kwestia prawidłowego zastosowania norm intertemporalnych sama w sobie nie stanowi o naruszeniu klauzuli porządku publicznego, przy czym Sąd ten słusznie zauważył, iż skarżący nie kwestionowali w toku postępowania przed sądem polubownym ani zasadności, ani wysokości dochodzonych odsetek, jak również prawnej podstawy ich dochodzenia, co również zauważył zespół orzekający w uzasadnieniu. Nie sposób też powiedzieć na czym miałoby polegać "zaskoczenie" skarżących w tej materii. Jak słusznie zauważył przeciwnik skargi, zawarta umowa była transakcją handlową zarówno na gruncie poprzednio obowiązującej ustawy z dnia 12 czerwca 2003 r. o terminach zapłaty w transakcjach handlowych (Dz. U. Nr 139, poz. 1323 z późn. zm.), jak i aktualnie obowiązującej ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (aktualnie: t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 424). Z tej pierwszej ustawy wynikał, a z tej drugiej wynika obowiązek zapłaty odsetek za opóźnienie w transakcjach handlowych, przy czym spełnione zostały przedmiotowe i podmiotowe przesłanki w nich przewidziane. Umowa łącząca strony została zawarta w okresie obowiązywania tej pierwszej ustawy i zasądzenie odsetek za okres, w którym już obowiązywała ta druga ustawa nie narusza wskazanej zasady. Chodzi bowiem o świadczenie uboczne przewidziane ustawowo, należne stronie, która zgłosi takie żądanie. Zawarcie umowy w okresie obowiązywania pierwszej ustawy nie oznacza, że nie jest możliwe zasądzenie odsetek wynikających z obecnie obowiązującej ustawy, skoro zostały one zasądzone dopiero od 2016 r. Wysokość odsetek za opóźnienie w transakcjach handlowych powinna być ustalana zgodnie z wymagalnością dochodzonego roszczenia, a nie na dzień zawarcia umowy. Ustawowa zmiana wysokości świadczeń ubocznych, o istnieniu których dłużnik wie, nie wywołuje wskazywanego przez skarżących efektu zaskoczenia, ani nie prowadzi do wystąpienia nieprzewidzianych przez strony skutków prawnych. Poza tym sama kwestia wysokości odsetek nie może stanowić naruszenia klauzuli porządku publicznego.

Jeżeli chodzi o zarzut dotyczący niezwrócenia się przez Sąd Apelacyjny o akta sądu polubownego, to zgodnie z art. 1204 § 1 i 2 k.p.c. akta sprawy wraz z oryginałem wyroku sąd polubowny składa w sądzie, który byłby właściwy do rozpoznania sporu, gdyby nie istniał zapis na sąd polubowny, przy czym stałe sądy polubowne, a takim sądem jest Sąd Arbitrażowy przy Krajowej Izbie Gospodarczej w W., mogą przechowywać akta we własnych archiwach i wówczas powinny udostępnić je sądowi oraz innym uprawnionym organom na ich żądanie.

Jak słusznie wskazuje się w orzecznictwie, przeprowadzenie dowodu z dokumentów zawartych w aktach sądu polubownego nie stanowi warunku sine qua non dokonania oceny zarzutów skargi o uchylenie wyroku sądu polubownego (zob. wyrok SN z dnia 8 listopada 2018 r., II CSK 481/18, niepubl.). Konieczność zwrócenia się o takie akta podlega ocenie w realiach konkretnej sprawy. Należy przy tym przypomnieć, że zarzut naruszenia przepisów postępowania tylko wtedy jest skuteczny, kiedy to uchybienie mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy (art. 3983 § 1 pkt 2 k.p.c.). Skarżący powinni byli zatem wykazać, jaki wpływ miało niezwrócenie się przez Sąd Apelacyjny o akta sądu polubownego i że w wyniku ich analizy można byłoby dojść do wniosku, że zaskarżony wyrok tego Sądu był wadliwy. Tego rodzaju argumentów skarżący jednak nie przedstawili, w szczególności nie podnieśli zarzutów wynikających z art. 1206 § 1 pkt 2, 4 i 5 k.p.c. Przesądzało to o nieskuteczności tego zarzutu, niezależnie od tego, że skarżący wystąpili do Sądu Apelacyjnego z wnioskiem o zwrócenie się do sądu polubownego o nadesłanie akt sprawy o sygn. SA (...) dopiero w piśmie złożonym na jeden dzień przed rozprawą (po upływie roku od wszczęcia postępowania). Taki wniosek skarżących był oczywiście spóźniony i zmierzał wyłącznie do przedłużenia postępowania (art. 217 § 2 w zw. z art. 391 § 1 w zw. z art. 1207 § 2 k.p.c., w brzmieniu obowiązującym przed dniem 7 listopada 2019 r.). Skarżący w żaden sposób nie uprawdopodobnili, że złożenie tego wniosku w skardze o uchylenie wyroku sądu polubownego nie było możliwe albo zaistniały okoliczności, które uzasadniały jego złożenie na tak późnym etapie postępowania.

Nie sposób również pominąć, że skoro skarżący byli stroną postępowania przed sądem polubownym, to mieli swobodny dostęp do akt postępowania arbitrażowego. Skarżący nie przedstawili żadnych argumentów, które przemawiałyby za istnieniem przeszkód w złożeniu przez nich do akt sądowych właściwie uwierzytelnionych za zgodność z oryginałem kopii dokumentów z akt postępowania arbitrażowego, które - ich zdaniem - byłyby niezbędne dla właściwego rozpoznania niniejszej sprawy. Nie można uznać za uzasadniony zarzut dotyczący nieuzyskania przez sąd meriti dowodu, który mogła przedłożyć sama strona postępowania. Rozpoznając skargę o uchylenie wyroku sądu polubownego, sąd powszechny nie ma obowiązku przeprowadzenia postępowania dowodowego z urzędu (art. 232 zd. 2 w zw. z art. 391 § 1 w zw. z art. 1207 § 2 k.p.c.), o czym była mowa we wcześniejszej części rozważań.

Mając powyższe na względzie, na podstawie art. 39814 k.p.c., orzeczono jak w punkcie I sentencji wyroku.

O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 98 k.p.c. w zw. z § 8 pkt 4 w zw. z § 10 ust. 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (t.j. Dz. U. z 2018 r. poz. 265 z późn. zm.).

Źródło: http://www.sn.pl/

do góry